Постанова ВГСУ від 14.04.2016 року у справі №904/4592/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2016 року Справа № 904/4592/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіПоліщука В.Ю. (доповідач),суддів:Білошкап О.В., Удовиченка О.С.,розглянувши касаційну скаргу Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу",на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2016 року,у справі№ 904/4592/15 Господарського суду Дніпропетровської області,за заявоюПублічного акціонерного товариства "Радикал Банк" (Києво-Святошинський район, Київська область),доПублічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (м.Дніпропетровськ),провизнання банкрутом,- за участю представників:від Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу": Бєлах С.С. - представник (довіреність №37/2015 від 09.12.2015 року), Ткаченко С.В. - представник (довіреність №61/2015 від 09.12.2015 року);від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль": Грищенко Д.С. - представник (довіреність №685/12-Н від 18.12.2012 року); від ПАТ "Дніпрогаз": Волощук П.Ю. - представник (довіреність №41 юр від 06.04.2016 року);представники інших учасників судового провадження не з'явились; в с т а н о в и в :

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2015 року, за заявою Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" (далі за текстом - ПАТ "Радикал Банк"), порушено провадження у справі № 904/4592/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (далі за текстом - ПАТ Дніпропетровський трубний завод"); визнано грошові вимоги ПАТ "Радикал Банк" у розмірі 10 446 428 грн. 18 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено Ткаченка Дениса Володимировича, інше.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року у справі № 904/4592/15 (суддя - Примак С.А.) затверджено Реєстр вимог кредиторів, у тому числі, вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 1 218 грн. 00 коп. (1 черга) та у розмірі 468 283 грн. 39 коп. (4 черга), інше.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 року у справі № 904/4592/15 (головуючий суддя - Науменко І.М., судді: Вечірко І.О., Кузнецов В.О.) апеляційну скаргу Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" задоволено частково; ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року скасовано в частині відмови у визнанні та включенні до Реєстру вимог кредиторів божника грошових вимог Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 939 184 грн. 02 коп.; прийнято нове судове рішення, яким визнано грошові вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" до ПАТ Дніпропетровський трубний завод" у розмірі 1 408 685 грн. 40 коп., з яких 1 218 грн. 00 коп. (1 черга) і 1 407 467 грн. 40 коп. (4 черга); в інших частинах ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року залишено без змін; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. включити грошові вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 1 408 685 грн. 40 коп., з яких 1 218 грн. 00 коп. (1 черга) і 1 407 467 грн. 40 коп. (4 черга) до Реєстру вимог кредиторів ПАТ Дніпропетровський трубний завод". При цьому, апеляційний господарський суд зауважив, що доводи апеляційної скарги вважає обґрунтованими частково.

Не погоджуючись з прийнятою господарським судом апеляційної інстанції постановою, Корпорація "Індустріальна спілка Донбасу" звернулась з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 року у справі № 904/4592/15 та передати справу на новий розгляд. При цьому, скаржник посилався на порушення господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Одночасно, до касаційної скарги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" додана Заява про забезпечення позову, в якій скаржник посилається, зокрема, на ст.ст. 66, 67 ГПК України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 04.04.2016 року, згідно зі ст. 1114 ГПК України, касаційну скаргу Корпорація "Індустріальна спілка Донбасу" прийнято до провадження та призначено її до розгляду у судовому засіданні за участю уповноважених представників учасників судового провадження. Водночас, відмовлено Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у задоволенні Заяви про забезпечення позову.

13.04.2016 року до Вищого господарського суду України від Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" надійшли Уточнення (вих. №337/2 від 13.04.2016 року) до касаційної скарги, відповідно до яких скаржник просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2016 року у справі № 904/4592/15, справу № 904/4592/15 передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області. Крім того, 13.04.2016 року від Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" до суду касаційної інстанції надійшли Пояснення (вих. №337/1 від 13.04.2016 року) до касаційної скарги.

Представники Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу", в судовому засіданні, підтримали подану касаційну скаргу, з урахуванням заявлених Уточнень та Пояснень, просили касаційну скаргу Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" задовольнити; скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2016 року у справі № 904/4592/15, справу № 904/4592/15 передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Представник ПАТ "Дніпрогаз" в судовому засіданні проти вимог та доводів скаржника заперечував, просив відмовити в задоволенні касаційної скарги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу".

Представник ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в судовому засіданні заперечував проти вимог та доводів Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" заявлених у касаційній скарзі, з підстав їх безпідставності та необґрунтованості, просив ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2016 року у справі № 904/4592/15 залишити без змін.

Інші учасники касаційного провадження уповноважених представників в судове засідання касаційної інстанції не направили, хоча про дату, час та місце розгляду касаційної скарги були повідомлені належним чином. Враховуючи, що учасників судового провадження було повідомлено про те, що не з'явлення їх представників в судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду справи, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про можливість розгляду касаційної скарги за відсутності в судовому засіданні уповноважених представників учасників касаційного провадження, які не з'явились.

Заслухавши доповідь судді Поліщука В.Ю., обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування господарським судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга (з урахуванням податних Уточнень) підлягає задоволенню частково, за таких підстав.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2015 року у справі № 904/4592/15 прийнято до розгляду Заяву ПАТ "Радикал Банк" про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Дніпропетровський трубний завод".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2015 року, за Заявою ПАТ "Радикал Банк", порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ "Дніпропетровський трубний завод"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів (до 04.10.2015 року); розпорядником майна призначено Ткаченка Дениса Володимировича.

15.06.2015 року, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України, в мережі Інтернет, Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення публікації (№19078) про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Дніпропетровський трубний завод".

17.07.2015 року, після публікації вказаного оголошення, Корпорація "Індустріальна Спілка Донбасу" звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з Заявою (вих.№337/22-с від 13.07.2015 року) про визнання та внесення до Реєстру вимог кредиторів грошових вимог ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" в розмірі 1 643 816 720 грн. 91 коп., які виникли з підстав невиконання ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" Договору купівлі-продажу №241/5 від 05.05.2003 року; Договору поставки №24-12/2013 від 13.12.2013 року; Договору поставки №2009-029 пст від 01.08.2009 року; Договору №2011-025 усл від 09.06.2011 року.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, розпорядником майна ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" - арбітражним керуючим Ткаченком Д.В., грошові вимоги Корпорації "Індустріальна Спілка Донбасу" визнані та включені до Реєстру вимог кредиторів боржника у такому порядку: 1 218 грн. 00 коп. - 1 черга задоволення; 1 643 770 988 грн. 96 коп. - 4 черга задоволення; 45 731 грн. 95 коп. - 6 черга задоволення. При цьому, розпорядником майна ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" окремо внесені до Реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в сумі 78 796 548 грн. 39 коп., як такі що забезпечені заставою.

Поміж іншим, розглядаючи Заяву Корпорації "Індустріальна Спілка Донбасу" з грошовими вимогами до ПАТ "Дніпропетровський трубний завод", господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що грошові вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 1 643 816 720 грн. 91 коп. ґрунтуються на наступних договорах: Договір купівлі-продажу №241/5 від 05.05.2003 року; Договір поставки №24-12/2013 від 13.12.2013 року; Договір поставки №2009-029 пст від 01.08.2009 року; Договір №2011-025 усл від 09.06.2011 року. При цьому, на підставі матеріалів справи, господарськими судами встановлено, що, на підтвердження грошових вимог за Договорами №241/5 від 05.05.2003 року та №24-12/2013 від 13.12.2013 року, Корпорацією "Індустріальна спілка Донбасу" надано лише копії документів.

Враховуючи подані ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" Заперечення з приводу факту існування правочинів, саме на яких ґрунтуються грошові вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу", місцевий господарський суд неодноразово (ухвали від 21.10.2015 року, 28.10.2015 року, 05.11.2015 року, 17.11.2015 року, 24.11.2015 року, 26.11.2015 року, 01.12.2015 року) зобов'язував ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" (боржника) та Корпорацію "Індустріальна спілка Донбасу" представити суду оригінали: Договору купівлі-продажу №241/5 від 05.05.2003 року та додаткових Угод до нього від 24.03.2011 року, від 01.10.2013 року та від 29.12.2003 року; Договору поставки №24-12/2013 від 13.12.2013 року; Договору №2009-029пст від 01.08.2009 року та додаткових Угод до нього від 04.09.2012 року та від 01.10.2013 року про продовження строку позовної давності; Договору №2011-025усл від 09.06.2011 року; Актів прийому-передачі; Специфікацій та залізничних накладних до вказаних правочинів.

Проте, станом на 03.12.2015 року (прийняття спірної ухвали Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/4592/15 про затвердження Реєстру вимог кредиторів), ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" та Корпорацією "Індустріальна спілка Донбасу" оригіналів Договору купівлі-продажу №241/5 від 05.05.2003 року та додаткових Угод до нього від 24.03.2011 року, 01.10.2013 року та від 29.12.2003 року; Договору поставки №24-12/2013 від 13.12.2013 року; Специфікацій до Договорів №241/5 від 05.05.2003 року та №24-12/2013 від 13.12.2013 року; Актів прийому-передачі за вказаними Договорами, - надано не було.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року у справі № 904/4592/15 затверджено Реєстр вимог кредиторів, зокрема вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 1 218 грн. 00 коп. (1 черга) та у розмірі 468 283 грн. 39 коп. (4 черга); в іншій частині заявлених Корпорацією вимог відмовлено. Приймаючи таке рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що, за відсутності оригіналів Договору купівлі-продажу №241/5 від 05.05.2003 року та додаткових Угод до нього від 24.03.2011 року, 01.10.2013 року та від 29.12.2003 року; Договору поставки №24-12/2013 від 13.12.2013 року; Специфікацій до Договорів №241/5 від 05.05.2003 року та №24-12/2013 від 13.12.2013 року; Актів прийому-передачі за вказаними Договорами, представлені суду Корпорацією "Індустріальна спілка Донбасу" дублікати рахунків-фактур до Договору купівлі-продажу №241/5 від 05.05.2003 року та Договору поставки №24-12/2013 від 13.12.2013 року, не можуть бути підтвердженням факту існування між сторонами правовідносин за цими Договорами та, відповідно, підтвердженням факту здійснення Корпорацією "Індустріальна спілка Донбасу" поставки боржникові металопродукції.

Визнаючи грошові вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 468 283 грн. 39 коп., місцевий господарський суд виходив з доведеності вказаної заборгованості, яка виникла з Договору №2011-025 усл від 09.06.2011 року укладеного між ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" та Корпорацією "Індустріальна спілка Донбасу".

Щодо грошових вимог Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» в розмірі 939 184 грн. 02 коп., заявлених на підставі Договору поставки №2009-029пст від 01.08.2009 року, Господарським судом Дніпропетровської області, за Заявою ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від 26.11.2015 року, було застосовано позовну давність, в порядку ст.267 ЦК України, та відмовлено у визнанні вищезгаданих грошових вимог та їх включення до Реєстру вимог кредиторів ПАТ "Дніпропетровський трубний завод".

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 року у справі № 904/4592/15, апеляційну скаргу Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" задоволено частково; ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року скасовано в частині відмови у визнанні та включенні до Реєстру вимог кредиторів божника грошових вимог Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 939 184 грн. 02 коп. (за Договором поставки №2009-029пст від 01.08.2009 року); прийнято нове судове рішення, яким визнано грошові вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" до ПАТ Дніпропетровський трубний завод" у розмірі 1 408 685 грн. 40 коп., з яких 1 218 грн. 00 коп. (1 черга) і 1 407 467 грн. 40 коп. (4 черга); в інших частинах ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року залишено без змін; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. включити грошові вимоги Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 1 408 685 грн. 40 коп., з яких 1 218 грн. 00 коп. (1 черга) і 1 407 467 грн. 40 коп. (4 черга) до Реєстру вимог кредиторів ПАТ "Дніпропетровський трубний завод". При цьому, апеляційний господарський суд зауважив, що доводи апеляційної скарги вважає обґрунтованими частково. Скасовуючи спірну ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2015 року, в частині відмови у визнанні та включенні до Реєстру вимог кредиторів божника грошових вимог Корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" у розмірі 939 184 грн. 02 коп., які виникли на підставі Договору поставки №2009-029пст від 01.08.2009 року, апеляційний господарський суд вказав на те, що застосування господарським судом першої інстанції строку позовної давності до грошових вимог Корпорації "Індустріальна Спілка Донбасу", заявлених на підставі Договору поставки №2009-029пст від 01.08.2009 року, відбулось без встановлення факту порушення права або охоронюваного законом інтересу особи, без надання належної правової оцінки поданим первинним документам за вказаним Договором. При цьому, апеляційний господарський суд вказав на незаконне застосування місцевим господарським судом строку позовної давності, до правовідносин за Договором поставки №2009-029пст від 01.08.2009 року, оскільки Заява про сплив позовної давності заявлена ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», яке не є стороною вказаного правочину.