ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 квітня 2015 року Справа № 916/4525/14
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Одеської міської радина постановуОдеського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 р. (головуючий суддя Туренко В.Б., судді Поліщук Л.В., Таран С.В.)та на рішенняГосподарського суду Одеської області від 17.12.2014 р. (суддя Оборотова О.Ю.)у справі№ 916/4525/14 Господарського суду Одеської областіза позовомОдеської міської радидо1) Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСА АЕРОПОРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ"за участюГенеральної прокуратури Українипровизнання частково недійсними пунктів статуту та договору,за участю представників:позивачаСтаростін О.С.,відповідача-1Леонова О.В.,відповідача-2Данілов А.І.,прокуратуриГудименко Ю.В..
В С Т А Н О В И В:
Одеська міська рада звернулась до суду з позовом до ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА" та ТОВ "ОДЕСА АЕРОПОРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" про визнання недійсними пп. 6.2.1, 6.2.2, 6.3.1 ст. 6 Статуту ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА", затвердженого 21.10.2011 р. та зареєстрованого 08.11.2011 р., а також про визнання недійсним п. 2.1 договору про корпоративні принципи управління товариством, укладеного 21.10.2011 р. між Одеською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСА АЕРОПОРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ", з організації заходів та діяльності сторін для забезпечення закінчення циклу послуг аеропортового та аеродромного комплексу.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 17.12.2014 р., залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 р., у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погодившись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції скасувати, а справу передати на новий розгляду до місцевого суду.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми процесуального та матеріального права, зокрема, ст.ст. 133, 145 ГК України, ст.ст. 4-3, 43, 77, 101, ГПК України.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням Одеської міської ради від 29.04.2011 р. № 731-VІ "Про заходи щодо реконструкції та розвитку Міжнародного аеропорту "Одеса", зокрема, вирішено: 1. Виступити співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА" спільно із Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСА АЕРОПОРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ"; 2. Надати згоду КП "Міжнародний аеропорт Одеса" на укладання договору про спільну діяльність з ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА".
Згідно зі звітом про оцінку ринкової вартості основних засобів КП "Міжнародний аеропорт Одеса", складеного 18.06.2011 р. ПП "Бюро Маркуса", загальна вартість основних засобів КП "Міжнародний аеропорт Одеса" склала - 161.421.433,00 грн.
Рішенням Одеської міської ради від 08.07.2011 р. № 835-VІ "Про визначення частки Одеської міської ради у статутному капіталі ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА" та внеску КП "Міжнародний аеропорт "Одеса" у спільну діяльність", зокрема:
1. Надано згоду заступнику міського голови Ільченку М.С. на підписання протоколу про створення ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА" та його Статуту;
2. Затверджено договір про корпоративні принципи управління ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА" (додаток І) та надано згоду заступнику міського голови Ільченку М.С. на підписання від імені Одеської міської ради зазначеного договору;
3. Погоджено, що для забезпечення діяльності ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА" за рахунок внесків його засновників (Одеської міської ради та ТОВ "ОДЕСА АЕРОПОРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ") створюється статутний капітал товариства у розмірі 473.402.196,00 грн.;
4. Погоджено, що частка Одеської міської ради у статутному капіталі Товариства у грошовому еквіваленті становить 118.350.549,00 грн., що складає 25 % статутного капіталу товариства;
5. Затверджено висновок ПП "Бюро Маркуса" від 18.06.2011 р. про справедливу ринкову вартість основних засобів КП "Міжнародний аеропорт Одеса" станом на 31.03.2011 р., що передаються до статутного капіталу товариства;
6. Погоджено, що в якості вкладу до статутного капіталу товариства Одеська міська рада вносить майно загальною вартістю 118.350.549,00 грн. відповідно до висновку ПП "Бюро Маркуса" від 18.06.2011 р. про справедливу ринкову вартість основних засобів КП "Міжнародний аеропорт Одеса" станом на 31.03.2011 р., перелік якого зазначений у додатку 2 до цього рішення;
9. Погоджено, що в якості внеску до договору про спільну діяльність, що укладається з Товариством, КП "Міжнародний аеропорт Одеса" передає майнові права за балансовою вартістю у розмірі 4.258.699,00 грн.;
10. Встановлено заборону на зміну форми власності майна, яке передається КП "Міжнародний аеропорт Одеса" до спільної діяльності, зазначеної у п. 9 цього рішення.
Рішеннями Антимонопольного комітету України від 28.09.2011 р. № 543-р, №544-р (справа № 24-25/135-11) надано дозвіл ТОВ "ОДЕСА АЕРОПОРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" і Одеській міській раді на створення ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА"; надано дозвіл ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА" на набуття права користування активами КП "Міжнародний аеропорт Одеса".
21.10.2011 р. відбулись загальні збори учасників ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА", які оформлені протоколом № 1, з наступним порядком денним:
1. Створення ТОВ "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ОДЕСА";
2. Визначення розміру статутного (складеного) капіталу товариства та розміру вкладів учасників товариства;
3.Визначення місцезнаходження товариства;
4. Затвердження Статуту товариства;
5.Обрання директора товариства;
Сервисы для юристов