ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 серпня 2014 року Справа № 910/2324/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Барицької Т.Л., Кролевець О.А.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд"на рішення та постановуГосподарського суду міста Києва від 22.04.2014 Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2014у справі№ 910/2324/14 Господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд"до Дочірнього підприємства "Автотранспортне підприємство № 6" Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід-Схід Груп"провизнання договору недійснимза участю представників сторін:
позивача: Єфімова Т.В., дов. Від 24.12.2013 №00182/0/14-13
відповідача: не з'явилися
третьої особи, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні відповідача: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Автотранспортне підприємство № 6" Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № Б/2010/041-1, укладеного 26.08.2010 між Публічним акціонерним товариством "Холдингова компанія "Київміськбуд" та Дочірнім підприємством "Автотранспортне підприємство № 6" ВАТ "Міськбудтранс".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.04.2014 у справі № 910/2324/14 (суддя Гумега О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2014 (колегія суддів у складі: головуючого судді Самсіна Р.І., суддів Власова Ю.Л., Куксова В.В.), у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2014 у справі № 910/2324/14, прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № Б/2010/041-1, укладений 26.08.2010 між Публічним акціонерним товариством "Холдингова компанія "Київміськбуд" та Дочірнім підприємством "Автотранспортне підприємство № 6" ВАТ "Міськбудтранс" .
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач та третя особа не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 26.08.2010 між Акціонерним товариством "Холдингова компанія "Київміськбуд", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд", в особі віце-президента ОСОБА_5, що діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (далі - покупець), та Дочірнім підприємством "Автотранспортне підприємство № 6" Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс", в особі директора Теслюка Юрія Борисовича, який діяв на підставі статуту, представлене Повіреним - Товариством з обмеженою відповідальністю "Захід-Схід груп", юридичною особою, яка зареєстрована у відповідності із законодавством України, що діяло на підставі ліцензії серії АГ № 399013, яка була видана ДКЦПФР 29.07.2010, Договору доручення № Б/2010/041 від 26.08.2010 (далі - продавець, відповідач) було укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № Б/2010/041-1 (надалі - Договір).
Відповідно до п.п. 1.1, 1.2, 2.1 Договору продавець зобов'язався передати у власність покупцю, а останній зобов'язався належним чином прийняти цінні папери - вексель простий серії АА № 0533776, емітент: АТ "ХК "Київміськбуд", ЄДРПОУ 23527052, дата складання: 19.08.2010, дата погашення: 19.08.2013, номінальна вартість: 1200000,00 грн., договірна вартість: 1176000,00 грн., загальна кількість: 1 штука, і сплатити за них до 01.12.2010 включно грошову суму, вказану в пункті 1.5 Договору - 1176000,00 грн.
Відповідно до п. 3.1 Договору продавець зобов'язався в строк до 26.08.2010 включно передати покупцю цінний папір, який є предметом Договору. В момент передачі цінного паперу сторони підписують акт приймання-передачі.
Судом першої інстанції встановлено, що 26.08.2010 на виконання Договору сторонами було підписано Акт прийому-передачі векселів до Договору купівлі-продажу цінних паперів № Б/2010/041-1 від 26.08.2010 (далі - Акт прийому-передачі векселя).
Договір та Акт прийому-передачі векселя були також підписані Повіреним - Товариством з обмеженою відповідальністю "Захід-Схід груп", що діяло на підставі Ліцензії серії АГ № 399013, яка була видана ДКЦПФР 29.07.10, Договору доручення № Б/2010/041 від 26.08.2010.
Суди першої та апеляційної інстанції також з'ясували, що позивач в період з 01.09.2010 по 31.03.2011 провів часткові оплати на підставі оспорюваного договору в загальній сумі 420000 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями банківських виписок.
Предметом позову у справі є вимоги Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № Б/2010/041-1 від 26.08.2010.
Обґрунтовуючи підстави недійсності вказаного Договору, позивач посилається на те, що від імені Акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" Договір підписаний віце-президентом ОСОБА_5, проте станом на 26.08.2010 ОСОБА_5 не мав права підписувати вказаний договір, оскільки питання укладення договору купівлі-продажу простого векселя позивачем не було погоджено з Наглядовою радою АТ "ХК "Київміськбуд". За таких обставин, на думку позивача, Договір укладений ОСОБА_5 з порушенням вимог ст. 203, 207 Цивільного кодексу України та з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.
Відповідно до частин першої - третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Як передбачено ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Відповідно до частини другої стаття 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно із ч.ч 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, які він представляє (ст. 239 Цивільного кодексу України).
Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Сервисы для юристов