ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 травня 2015 року Справа № 914/3930/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О. суддів:Барицької Т.Л. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:Іваненко М.А. дов. від 21.10.2014р. від відповідача:Пономарьова Ю.В. дов. від 16.04.2015р. № 82 від третіх осіб не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скаргиДержавного підприємства "Міжнародний Аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега-Поліс-Плюс"на рішення Господарського суду Львівської області від 5.12.2014р. та на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 04.03.2015р.у справі№ 914/3930/14 Господарського суду Львівської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Авіа" доДержавного підприємства "Міжнародний Аеропорт "Львів" імені Данила Галицького"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Атлантіс Люкс" 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мега-Поліс-Плюс"провизнання недійсною односторонньої відмови від договору про надання рекламних послуг № ОД/2013/09/26/2 від 26.09.2013р. та зобов'язання проводити рекламні кампанії відповідно до умов договору
У відповідності до розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 12.05.2015р. № 02-05/288 для розгляду справи № 914/3930/14 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Євсіков О.О., судді Барицька Т.Л., Попікова О.В. (доповідач)
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Атлант Авіа" звернулось до Господарського суду Львівської області із позовною заявою про визнання недійсною односторонньої відмови від договору про надання рекламних послуг № ОД/2013/09/26/2 від 26.09.2013р., вчинену Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького", та зобов'язання Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Львів" ім. Данила Галицького" проводити рекламні кампанії в інтересах ТОВ "Атлант Авіа" на рекламоносіях та територіях, що належать ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" ім. Данила Галицького", відповідно до Договору про надання рекламних послуг № ОД/2013/09/26/2 від 26.09.2013р. (позовні вимоги з рахуванням заяви позивача від 27.11.2014р. про зміну предмету позову).
Рішенням господарського суду Львівської області від 5.12.2014р. (суддя Крупник Р.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 4.03.2015р. (головуючий суддя Данко Л.С., судді Галушко Н.А., Орищин Г.В.) позовні вимоги задоволені повністю, визнано недійсною односторонню відмову від Договору про надання рекламних послуг № ОД/2013/09/26/2 від 26 вересня 2013 року, вчинену Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" та оформлену листом "Про розірвання договору" № 1216 від 17.06.2014р., зобов'язано Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" проводити рекламні кампанії в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Авіа" на рекламоносіях та територіях, що належать Державному підприємству "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" відповідно до умов Договору про надання рекламних послуг №ОД/2013/09/26/2 від 26 вересня 2013 року.
Суди дійшли висновку щодо наявності правових підстав для задоволення позову з огляду на те, що вчинений ДП "Міжнародний Аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" правочин про односторонню відмову від договору не відповідає вимогам, які встановлені частинами першою статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки суперечить положенням статей 651, 907 Цивільного кодексу України та статті 237 Господарського кодексу України.
Не погодившись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення першої інстанції та постанову апеляційного суду, прийняти у справі нове рішення про відмову у задоволенні позову.
В обґрунтування своєї правової позиції заявник касаційної скарги посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема приписів статей 627, 629, ч.3 статті 651, 759, 762, 763, 907 Цивільного кодексу України, статей 173, 179, 188 Господарського кодексу України, статей 22, 43 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник наголошує на тому, що право на односторонню відмову передбачено Договором та відповідає вимогам статті 611, ч. 3 статті 651, статті 907 Цивільного кодексу України, статтям 188, 216 Господарського кодексу України. Вважає безпідставною вимогу про зобов'язання відповідача проводити рекламну кампанію відповідно до умов Договору зважаючи на вимоги статей 6, 11, 509, 627 Цивільного кодексу України.
Наголошує на тому, що розірвання договору відбувалося в порядку ч.3 статті 651 Цивільного кодексу України згідно досягнутих домовленостей сторін, які обумовлювались при укладенні договору про надання послуг та регулюються спеціальними вимогами Глави 65 Цивільного кодексу України, а саме статті 907 Цивільного кодексу України.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мега-Поліс-Плюс" також звернулось до Вищого господарського суду із касаційною скаргою, яка ухвалою від 24.04.2015р. прийнята до провадження та призначена до спільного розгляду з касаційною скаргою відповідача.
У касаційні скарзі ТОВ "Мега-Поліс-Плюс" просить скасувати рішення першої інстанції та постанову апеляційного суду, прийняти у справі нове рішення про відмову у задоволенні позову. При цьому товариство наголошує на тому, що відповідач, розриваючи договір з позивачем, діяв відповідно до умов договору, в порядку та на підставах, встановлених ч. 3 статті 651, ч. 1 статті 907 Цивільного кодексу України.
У відзиві на касаційну скаргу ДП "Міжнародний Аеропорт "Львів" та ТОВ "Мега-Поліс-Плюс" позивач просить відмовити у їх задоволенні, залишивши без змін оскаржувані судові рішення з мотивів, у них викладених.
Розглянувши касаційні скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають задоволення з наступних підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 26.09.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Атлант Авіа" (Рекламодавець) та Державним підприємством "Міжнародний Аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" (Розповсюджувач) було укладено Договір про надання рекламних послуг № ОД/2013/09/26/2 та додаткові угоди, зокрема, Додаткова угода № 2 "Перелік Рекламоносіїв".
Відповідно до п.1.1 Договору, Розповсюджувач проводить рекламні кампанії в інтересах Рекламодавця на рекламоносіях та територіях, що належать Розповсюджувачу, а Рекламодавець приймає та сплачує такі послуги розповсюджувача в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.
Пунктом 3.2 Договору сторони передбачили, що відповідач зобов'язується, зокрема, вчасно виставляти рахунки для оплати послуг (п/п.3.2.2), до 10-го числа місяця, наступного за звітнім, направляти позивачу Акт приймання-передачі послуг, який позивач зобов'язується підписати та надіслати протягом 10-ти днів з моменту його отримання. Якщо протягом цього строку Акт приймання-передачі наданих послуг не буде повернутий, такий Акт вважатиметься підписаним сторонами (п/п.3.2.7 Договору). Також відповідач зобов'язується не укладати з будь-якими іншими рекламодавцями протягом дії цього договору договори/угоди, предметом яких є надання аеропортом рекламних послуг або здійснення будь-якої іншої рекламної діяльності на території аеропорту (пп.3.2.8 Договору).
За умовами Договору позивач зобов'язується здійснювати розрахунки з відповідачем у відповідності до вимог даного Договору (п/п.3.4.9), прийняти надані послуги шляхом підписання Акта прийому-передачі послуг (п/п.3.4.10), а також, щомісячно, до 5-го числа місяця надавати довідку про надходження грошових коштів на рахунки позивача за розміщення реклами на території аеропорту та відповідні документальні підтвердження (завірені належним чином копії укладених позивачем договорів з контрагентами на розміщення реклами та виписки з банку, які свідчать про надходження коштів на рахунки позивача від реклами) (пп.3.4.11 Договору).
Згідно п.4.3 Договору сторони погодили, що за надані відповідно до цього Договору послуги рекламодавець зобов'язується, щомісячно, сплачувати Розповсюджувачу додаткову винагороду, яка складається з 50% надходжень грошових коштів на рахунки Рекламодавця за розміщення реклами на території аеропорту відповідно до укладених між Рекламодавцем та контрагентами договорів за мінусом вартості діючих рекламних кампаній, яка визначена сторонами, відповідно до п. 4.2 цього Договору та погоджена сторонами шляхом обміну листами, які є невід'ємною частиною даного Договору.
Відповідно до п. 4.4 Договору сторони домовились про те, що розмір щомісячних платежів на користь розповсюджувача за цим Договором після спливу 6 (шести) місяців з моменту набуття чинності цим Договором, повинен складати не менше 70 000,00 грн. з ПДВ.
Розповсюджувач щомісячно до 10-го числа місяця наступного за звітним виставляє Рекламодавцю рахунок для сплати, а Рекламодавець до 15-го числа кожного місяця здійснює його оплату (п. 4.3 Договору).
Згідно п.5.1 Договору він набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2018 року.
У пункті 5.3. Договору сторони передбачили, що даний договір може бути розірваний з ініціативи будь-якої сторони в односторонньому порядку у випадку невиконання або неналежного виконання іншою стороною умов цього Договору з обов'язковим письмовим попередженням за 90 (дев'яносто) календарних днів до передбачуваної дати розірвання іншої Сторони.
Судами також було встановлено, що за надання послуг з розміщення рекламних матеріалів за квітень 2014 року відповідачем було виставлено позивачу рахунок № 04-0000347 від 30.04.2014 року на суму 480,00 грн., рахунок № 04-0000348 від 30.04.2014 року на суму 2500,00 грн., а також рахунок № 04-0000349 від 30.04.2014 року на суму 20000,00 грн. Вказані рахунки позивачем оплачено повністю 27.05.2014 року, що підтверджується платіжними дорученнями від 26.05.2014 року № 39, № 40 та № 41.
Між сторонами додатково було підписано Акт № 05-0000256 від 31.05.2014 року про надання послуг з проведення рекламної кампанії за квітень 2014 року на загальну суму 47020,00 грн.
Крім цього між сторонами підписано Акт № 05-0000262 від 31.05.2014 року про надання послуг з проведення рекламної кампанії за травень 2014 року на загальну суму 70000,00 грн.
Сервисы для юристов