Постанова ВГСУ від 12.05.2014 року у справі №910/20107/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2014 року Справа № 910/20107/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.суддівПопікової О.В. Саранюка В.І. - доповідача у справірозглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг"на рішення відгосподарського суду міста Києва 09.12.2013та на постанову відКиївського апеляційного господарського суду 17.02.2014 у справі господарського суду№ 910/20107/13 міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг"доПублічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"провизнання кредитного договору № 151210К14 від 07.06.2010 недійснимза участю представників сторін:

від позивача - Самардак А.В.

від відповідача - Липська Н.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк" про визнання недійсним кредитного договору № 15121К14 від 07.06.2010.

Рішенням господарського суду міста Києва від 09.12.2013 у справі № 910/20107/13 (суддя Літвінова М.Є.) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2014 у справі № 910/20107/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Шевченко Е.О., судді Зеленін В.О., Синиця О.Ф.) за наслідками розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" рішення господарського суду міста Києва від 09.12.2013 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 09.12.2013 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2014 у справі № 910/20107/13 та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

У відзиві на касаційну скаргу Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" просить залишити її без задоволення, посилаючись, зокрема, на погодження сторонами усіх умов договору та необов'язковість висновку судового експерта для господарського суду.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 07.06.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" та Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" був укладений кредитний договір № 151210К14, за умовами якого відповідач зобов'язався надати позивачеві кредит шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії на умовах цього договору, а позивач зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом, комісії та інші платежі, встановлені цим договором.

Згідно з п.п. 3.2.1. п. 3.2. вказаного кредитного договору ліміт кредитної лінії: 9 500 000,00 грн. Ліміт кредитної лінії скорочується на 50 % у разі невиконання/порушення позичальником умов п.п. 5.1.10 цього договору, тобто, починаючи з дати встановлення банком зазначеного невиконання/порушення ліміт кредитної лінії становить 4 750 000,00 грн.

Згідно з п.п. 3.2.2. п. 3.2. кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту - 30.11.2010.

Відповідно до п.п. 3.2.3. п. 3.2. кредитного договору цілі кредиту: поповнення оборотних коштів з метою виконання експортних контрактів.

Пунктом 3.2. кредитного договору, зокрема, передбачено, що проценти за користування кредитом сплачуються позичальником, виходячи з встановленої банком процентної ставки у розмірі 20,25 %.

Додатком № 1 до кредитного договору сторони визначили графік надання та погашення кредиту.

У подальшому сторонами були укладені додаткові договори до кредитного договору, а саме: додатковий договір № 151210К14-1 від 01.10.2010, додатковий договір № 151210К14-2 від 30.12.2010, додатковий договір № 151210К14-3 від 01.04.2011, додатковий договір № 151210К14-4 від 30.06.2011, додатковий договір № 151210К14-5 від 29.07.2011, додатковий договір № 151210К14-6 від 01.09.2011, додатковий договір № 151210К14-7 від 23.12.2011, додатковий договір № 151210К14-8 від 02.02.2012.

Додатковим договором № 151210К14-8 від 02.02.2012 до кредитного договору кінцевим терміном погашення кредиту визначено 20.06.2012.

Посилаючись на те, що при укладенні кредитного договору № 151210К14 від 07.06.2010 відповідач ввів позивача в оману щодо розміру відсоткової ставки, а також на те, що вказаним договором передбачено сплату комісій за управління кредитною лінією, які чинним законодавством не передбачено, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" звернулось до суду з позовом про визнання зазначеного правочину недійсним.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані посиланням на ст.ст. 229, 230, 626 - 628, 1048, 1054 Цивільного кодексу України. При цьому суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач погодився з усіма умовами кредитного договору № 151210К14 від 07.06.2010, у тому числі і з розмірами процентів та комісій, та визнав їх для себе обов'язковими для виконання. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що позивач, підписуючи оспорюваний кредитний договір знав та не міг не знати, що в разі порушенням ним певних умов цього договору до нього застосовуватиметься процентна ставка більша на 2%. Крім того, попередні судові інстанції зазначили, що не є односторонньою зміною умов договору та не суперечить статті 1056-1 Цивільного кодексу України зміна розміру фіксованої процентної ставки залежно від зміни обставин кредитного ризику, якщо в кредитному договорі визначено обставини, за якими застосовується інші фіксована процентна ставки, та її розмір. Також суди попередніх інстанцій виходили з відсутності підстав, з якими закон пов'язує визнання договору недійсним у випадку коли одна сторона ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення.

В обґрунтування касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" посилається на порушення судами попередніх інстанцій ст. 47 Закону України "Про банки і банківську діяльність", ст.ст. 42, 43 Господарського процесуального кодексу України, п.п. 1.15., 2.4. Правил бухгалтерського обліку доходів і витрат банків України, затверджених постановою Правління Національного банку України від 18.06.2003 № 255. Скаржник також зазначає, що окремі положення кредитного договору щодо комісій не відповідають ст. 901 Цивільного кодексу України, Правилам бухгалтерського обліку доходів і витрат банків України, затверджених постановою Правління Національного банку України від 18.06.2003 № 255 та Положенню про порядок формування та використання резерву для відшкодування можливих втрат за кредитними операціями банків, що затверджене постановою Правління Національного банку України від 06.07.2000 № 279.

Колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги з огляду на наступне.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.