Постанова ВГСУ від 12.03.2015 року у справі №902/883/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2015 року Справа № 902/883/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дерепи В.І. - головуючого, Грека Б.М., Кривди Д.С. (доповідача),за участю представників від:позивачаГлухенька Я.В., представник,відповідачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),третьої особине з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Браїлівське"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 20.10.2014у справі№ 902/883/14 Господарського суду Вінницької областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи"доПублічного акціонерного товариства "Браїлівське",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачаТовариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт", простягнення суми,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Браїлівське про стягнення авансового платежу в розмірі 44846316,42 грн, інфляційних втрат у розмірі 3067416,39 грн, пені у розмірі 6406265,59 грн та 3% річних у розмірі 1581293,40 грн.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 31.07.2014 (суддя Кожухар М.С.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.10.2014 (судді: Петухов М.Г. - головуючий, Маціщук А.В., Юрчук М.І.), позов задоволено частково; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Браїлівське" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" 44846316,42 грн у повернення авансового платежу та 58627,78 грн у відшкодування витрат на сплату судового збору; відмовлено у позові в частині стягнення 3067416,39 грн інфляційних, 6406265,59 грн пені та 1581293,40 грн річних.

Не погоджуючись з рішенням та постановою, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Скаргу мотивовано доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст.602, 1077-1084 Цивільного кодексу України.

У відзиві на касаційну скаргу позивач спростовує її доводи і просить постанову залишити без змін, а скаргу - без задоволення. Також від позивача надійшли додаткові пояснення щодо законності оскаржуваних у справі судових рішень.

Відводів складу суду не заявлено.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи та доводи, викладені у касаційній скарзі, заслухавши пояснення представника позивача, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановили суди попередніх інстанцій, 27.04.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (покупець) та СВАТ "Браїлівське" (продавець) укладено договір поставки № 27/04-01 ВЕ-АФ 2010, відповідно до якого постачальник зобов'язується передати, а покупець прийняти та оплатити товар згідно умов Договору та додатків до цього Договору.

Згідно з п. 4. Договору поставки, предметом договору є товар, тобто с/г продукція врожаю 2010 року в кількості, згідно Додатків до цього Договору +1- 5% по заліковій вазі.

У п. 6 Договору поставки сторони погодили, що ціна товару визначається в момент фактичної поставки продукції згідно Додатків до цього Договору і дійсна протягом терміну поставки, зазначеного в кожному Додатку. Загальна сума договору становить 61284028,43 грн, в т.ч. ПДВ - 10214004,74 грн.

Відповідно до п.9 договору поставки покупець перераховує на розрахунковий рахунок продавця 100% вартості кожної партії товару на умовах і в терміни, зазначені у відповідних Додатках до цього Договору. Датою оплати вважається дата списання коштів з розрахункового рахунку покупця.

У п.10 договору поставки сторони визначили умови відповідальності сторін. Так, у разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов'язань за Договором, винна сторона оплачує добросовісній стороні завдані цим збитки відповідно до чинного законодавства України. У разі нездійснення покупцем платежу згідно п. 9 цього Договору, покупець сплачує продавцю пеню у розмірі 0,2% від вартості поставленого, але неоплаченого товару за кожен день прострочення платежу. У разі прострочення оплати на термін більше 10-ти днів продавець має право переглянути ціну товару або розірвати Договір в односторонньому порядку. В останньому випадку покупець зобов'язаний провести за свій рахунок повернення товару продавцю. У разі порушення продавцем умов та/або строку поставки товару, згідно п.7 цього Договору та відповідних Додатків до нього, продавець сплачує покупцю пеню у розмірі 0,2% від вартості непоставленого (недопоставленого) товару за кожний день прострочення поставки. У разі прострочення поставки товару на термін більше 10-днів покупець має право переглянути ціну товару або розірвати Договір в односторонньому порядку. В останньому випадку продавець зобов'язаний зробити повернення всіх раніше перерахованих на його рахунок грошових коштів, отриманих за цим Договором.

При цьому суди встановили, що платіжним дорученням № 640 від 28.04.2010 підтверджується той факт, що на виконання умов договору поставки № 27/04-01 ВЕ-АФ 2010 від 27.04.2010 ТОВ "Волари Експорт" здійснило попередню оплату за товар в сумі 62977103,56 грн.

Проте відповідач не виконав своїх договірних зобов'язань в частині поставки товару у встановлений договором строк. Авансовий платіж повернув частково, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, а саме динамікою рахунку ПАТ "Універсал Банк" станом на 26.04.2013.

В матеріалах справи міститься акт звірки взаєморозрахунків станом на 01.03.2014 між ТОВ "Волари Експорт" і ПАТ "Браїлівське" за договором № 27/04-01 ВЭ-АФ 2010 від 27.04.2010, відповідно до якого заборгованість ТОВ "Браїлівське" становить 45246316,42 грн.

03.06.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" (фактор) було укладено договір факторингу №01, відповідно до п.2.1. якого фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами в розмірі та на умовах передбачених цим Договором.

За умовами п.2.3. договору факторингу права вимоги вважаються відступленими фактору в день підписання цього Договору. Додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Після переходу прав вимоги до фактора останній стає кредитором: по відношенню до боржників та набуває відповідні права вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку фактора чи клієнта або підписання будь-яких документів.

Пунктом 3.1. договору факторингу передбачено, що загальна сума прав грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов даного Договору становить 156497140,49 грн.

Відповідно до п.п.4.4.1. договору факторингу клієнт зобов'язується передати фактору в день укладення цього Договору шляхом підписання акту приймання-передачі за формою, встановленою в Додатку № 2: оригінали всіх документів, що свідчать про право вимоги, перелік яких міститься в п.п. 1.2., 2.2., 3.2., 4.2., 5.2., 6.2., 7.2., 8.2., 9.2., 10.2, 11.2. Додатку № 1 до цього Договору; довідку про заборгованість боржників за основними договорами станом на дату укладення цього Договору з зазначенням виду такої заборгованості.

З моменту укладення цього Договору втрачають силу всі попередні правочини, листування та інші домовленості між сторонами, як усні, так і письмові, що мали місце до його укладення і стосуються предмета цього Договору (п.11.1. договору факторингу).

Відповідно до п.3 додатку 1 відступлено права вимоги за договором поставки № 27/04-01 ВЄ-АФ 2010 від 27.04.2010 (надалі - Основний договір 3), укладеним між Клієнтом (ТОВ "Волари") та Публічним акціонерним товариством "БРАЇЛІВСЬКЕ" (надалі - Боржник 3), а саме: право вимоги повернення авансового платежу в сумі 44846316,42 грн; право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) у випадку невиконання чи неналежного виконання Боржником 3 зобов'язань за Основним договором 3; інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі Основного договору 3; інші будь-які права вимоги до Боржника 3 за Основним договором 3, що існують на момент укладення цього Договору та/або виникнуть в майбутньому відповідно до умов Основного договору 3.

10.06.2014 ТОВ "Волари Експорт" надіслало відповідачу лист № 31/01, яким повідомлено останнього про те, що між ТОВ "Волари Експорт" та ТОВ "Кредитні ініціативи" укладено договір факторингу №01, яким фактору відступлено зобов'язання ПАТ "Браїлівське" за договором поставки № 27/04-16 ВЄ-АФ 2010 від 27.04.2010.

За таких обставин ТОВ "Кредитні ініціативи" звернулось до суду з позовом у даній справі про стягнення з боржника (ПАТ "Браїлівське") авансового платежу в розмірі 44846316,42 грн, інфляційних втрат у розмірі 3067416,39 грн, пені у розмірі 6406265,59 грн та 3% річних у розмірі 1581293,40 грн.

Залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду, яким задоволено позовні вимоги в частині стягнення 44846316,42 грн у повернення авансового платежу, суд апеляційної інстанції виходив з того, що за договором поставки відповідач не виконав своїх зобов'язань, а право вимоги за договором поставки було відступлено позивачу на підставі укладення договору факторингу, що є чинним.