ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 липня 2016 року Справа № 904/235/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді суддівПопікової О.В. Євсікова О.О., Кролевець О.А.за участю представників: позивача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)відповідача 1:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)відповідача 2:Переяславська М.В., дов. від 25.12.2013 №13розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"на рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2016та на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.05.2016у справі№ 904/235/15 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"провизнання векселя таким, що не підлягає виконанню
ВСТАНОВИВ:
У січні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - ПАТ "Південний ГЗК", товариство) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" (далі - ТОВ "Інститут проблем НГ", інститут) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" (далі - ТОВ "Манітоба") про визнання таким, що не підлягає виконанню векселя серії АА № 0103606 в частині зобов'язань товариства сплатити за векселем суму грошових коштів в розмірі 117 885,38 грн. на користь інституту чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.
Рішенням Господарського суду міста Дніпропетровської області від 10.03.2015 (суддя Новікова Р.Г), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 (головуючий суддя Орєшкіна Е.В., судді Широбокова Л.П., Прудніков В.В.), позов задоволено повністю.
Постановою Вищого господарського суду України від 02.11.2015 (головуючий суддя Євсіков О.О., судді Кролевець О.А., Попікова О.В.) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 скасовано, справу направлено до Господарського суду Дніпропетровської області на новий розгляд.
Рішенням Господарського суду міста Дніпропетровської області від 28.01.2016 (суддя Мельниченко І.Ф.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.05.2016 (головуючий суддя Парусніков Ю.Б., судді Верхогляд Т.А., Білецька Л.М.), у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої та постанова апеляційної інстанцій обґрунтовані приписами статті 194 Цивільного кодексу України, статей 33, 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, частиною 3 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (в редакції, чинній на час видачі спірного векселю), з урахуванням яких суди встановили, що спірний вексель серії АА №0103606 містить всі необхідні реквізити, підписаний зазначеними у ньому особами та скріплений печаткою підприємства. Крім цього судами зауважено, що хоча згаданий вексель і підписаний заступником голови правління ОСОБА_5 із перевищенням повноважень, проте наступне схвалення товариством дій свого представника унеможливлює визнання спірного векселю таким, що не підлягає виконанню.
Не погодившись з рішенням першої інстанції та постановою апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти у справі нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема приписів статті 241 Цивільного кодексу України, статей 8, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі та статті 43 Господарського процесуального кодексу України наголошуючи на тому, що підписання векселя представником юридичної особи з перевищенням повноважень не створює зобов'язань за таким векселем для юридичної особи.
Від ТОВ "Манітоба" надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому відповідач 2 просив залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін з мотивів, у них викладених.
До початку судового засідання від ПАТ "Південний ГЗК" через канцелярію Вищого господарського суду України надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити участь повноважного представника у судовому засіданні. Згадане клопотання відхилено колегією суддів як необґрунтоване. При цьому враховано, що ухвалою Вищого господарського суду України від 04.07.2016 було наголошено на тому, що нез'явлення сторін та їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.
Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представника відповідача 2, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2007 у справі № 14/258 було затверджено мирову угоду, укладену між ТОВ "Інститут проблем НГ" та ВАТ "Південний ГЗК" 27.07.2007.
Пунктом 1.2. мирової угоди передбачено, що після підписання та затвердження цієї угоди господарським судом, відповідач протягом десяти банківських днів видає та відповідно до акту прийому-передачі передає позивачу емітований відповідачем простий вексель зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем на суму отриманої продукції за договором від 22.11.1999 №696д у розмірі 117885,38 грн., яка була присуджена до стягнення рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2003 у справі № 14/258 .
Мирова угода від імені ВАТ "Південний ГЗК" підписана головою правління Барабановим С.В. та скріплена печаткою товариства.
На виконання мирової угоди, затвердженої судом, 03.09.2007 Відкритим акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", назву якого в подальшому змінено на Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", видано простий вексель серії АА № 0103606 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, згідно якого товариство зобов'язувалося сплатити за цим векселем ТОВ "Інститут проблем НГ" чи його наказу грошові кошти у розмірі 117 885,38 грн.
Згаданий вексель скріплено печаткою підприємства векселедавця та підписано заступником голови правління з фінансів та бюджету, що діяв на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006 та головним бухгалтером, без зазначення прізвищ осіб, що їх вчинили, що не заперечується сторонами.
16.12.2013 позивач отримав від ТОВ "Манітоба" лист від 12.12.2013 №61 з вимогою здійснити оплату по векселю серії АА № 0103606. До листа також було додано Акт № 1 про пред'явлення векселів до платежу та копію простого векселя.
У Акті №1 під порядковим номером 6 відображено простий вексель серії АА №0103606 складений 03.09.2007 на суму 117885,38 грн., строком платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, першим векселедержателем якого був ТОВ "Інститут проблем НГ".
Спір між сторонами виник в зв'язку з тим, що на думку позивача простий вексель серії АА №0103606, складений 03.09.2007 на суму 117885,38 грн., є таким, що не має вексельної сили, оскільки від імені ПАТ "Південний ГЗК" був підписаний заступником голови правління з фінансів та бюджету ОСОБА_5 з перевищенням повноважень, і відповідно згаданий вексель не створює для товариства обов'язку сплатити суму грошових коштів в розмірі 117885,38 грн. на користь ТОВ "Інститут проблем НГ" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.
Колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог з огляду на таке.
Спірні правовідносини, що виникли між сторонами, пов'язані з обігом векселів та відповідно до статті 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні" регулюються, зокрема, Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон).
Відповідно до частини 1 статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
Згідно зі статтею 75 Уніфікованого закону простий вексель повинен містити такі реквізити: (1) найменування "вексель", яке включене безпосередньо в текст і висловлене тією мовою, якою цей документ складений; (2) просте і нічим не обумовлене обіцяння сплатити визначену суму; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому має бути здійснений платіж; (5) найменування того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений; (6) зазначення дати і місця складання векселя; (7) підпис того, хто видає документ (векселедавця).
Відповідно до частини 3 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (в редакції чинній на момент видачі спірних векселів) від імені юридичних осіб вексель підписується власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.
Сервисы для юристов