ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 травня 2016 року Справа № 909/854/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),
суддів: Барицької Т.Л.,
Іванової Л.Б.
за участю представників:
позивача - Лисого В.І.,
відповідача - Кузюка І.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фонду державного майна України
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.10.2015
та на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 06.08.2015
у справі № 909/854/14
за позовом Фонду державного майна України
до Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття"
про зобов'язання ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" виконати абзац 3 пункту 5.3. рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Нафтохімік Прикарпаття" від 22.02.2006 за результатами діяльності у 2005 році
ВСТАНОВИВ:
У липні 2014 року Фонд державного майна України (далі - ФДМУ) звернувся до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" про зобов'язання ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" виконати абзац 3 п. 5.3. рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Нафтохімік Прикарпаття" від 22.02.2006 за результатами діяльності у 2005 році та зобов'язання ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" виконати абзаци 2 та 4 п. 5.3. рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Нафтохімік Прикарпаття" від 25.05.2007 за результатами діяльності у 2006 році.
Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.
Постановою Вищого господарського суду України від 10.06.2015 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.03.2015 та рішення господарського суду Івано-Франківської області від 22.12.2014 у справі № 909/854/14 скасовано в частині відмови в задоволені позовних вимог про зобов'язання ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" виконати абзац 3 пункту 5.3. рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Нафтохімік Прикарпаття" від 22.02.2006 за результатами діяльності у 2005 році. Справу в цій частині направлено на новий розгляд до господарського суду Івано-Франківської області. В іншій частині вказані судові рішення залишено без змін.
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 06.08.2015 (суддя Булка В.І.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.10.2015 (колегія суддів у складі: суддя Хабіб М.І. - головуючий, судді Гриців В.М., Зварич О.В.), у задоволенні позову відмовлено. Приймаючи такі рішення, господарські суди виходили з того, що абзац 3 п. 5.3 рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" від 22.06.2006 визначає порядок сплати державі дивідендів та не містить жодного обов'язку (дії) відповідача, який би він мав вчиняти, у зв'язку з чим господарські суди зазначили про безпідставність вимог позивача. Також у даному випадку обрано невірний спосіб захисту, оскільки подання позову обґрунтовано виключно бажанням позивача отримати належні державі дивіденди за результатами діяльності товариства за 2005 рік, у зв'язку з чим позивачу слід звертатися з позовом про стягнення дивідендів. Однак, справа № 8/264 з такими позовними вимогами вже розглянута господарським судом та за результатами її розгляду господарським судом Івано-Франківської області прийнято рішення від 27.12.2010 про відмову в позові. Крім того, господарськими судами встановлено повне виконання відповідачем пункту 5, в т.ч. п. 5.3, рішення зборів від 22.02.2006, а саме сплату відповідачем належних державі дивідендів двома платіжними дорученнями № 221 від 18.11.2005 та № 115 від 18.05.2006 відповідно до наказу ДПА України № 354 від 22.08.2005, як про це зазначено у п. 6 протоколу загальних зборів акціонерів від 22.02.2006. Щодо позовної давності, яку відповідач просив застосувати до спірних правовідносин, господарські суди, враховуючи безпідставність позовних вимог, відмовили у позові у зв'язку з необґрунтованістю позовних вимог.
У касаційній скарзі позивач просить скасувати постанову апеляційного суду від 06.10.2015, рішення господарського суду першої інстанції від 06.08.2015 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що господарськими судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 42, 43 ГПК України, ст.ст. 3, 5, 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 2, 30 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Так, на думку скаржника, обраний ним спосіб захисту відповідає закону. Крім того, позивач зазначає, що платіжними дорученнями № 221 від 18.11.2005 та № 115 від 18.05.2006 відповідач сплатив не дивіденди, а сплатив частину чистого прибутку (код бюджетної класифікації 21010200), в той час як відповідно до наказу Мінфіну України 27.12.2001 № 604 "Про бюджетну класифікацію та її запровадження" дивіденди перераховуються на код бюджетної класифікації 21010700. При цьому зазначає, що Законом України "Про Державний бюджет України на 2006 рік", постановами КМУ від 15.01.2005 № 50 та від 17.05.2006 № 678 не передбачено можливості взаємозаліку частини чистого прибутку і дивідендів, нарахованих на державні корпоративні права.
Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.
Господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:
- згідно з п. 3.1 Статуту ВАТ "Нафтохімік Прикарпаття", затвердженого загальними зборами 11.11.2004, засновником товариства є держава в особі Фонду державного майна України;
- 22.02.2006 загальними зборами акціонерів ВАТ "Нафтохімік Прикарпаття" було прийнято рішення, зокрема, по п. 5 порядку денного "Затвердження плану розподілу прибутку за 2005 рік та нормативи розподілу прибутку на 2006 рік";
- п. 5.3. вказано рішення було вирішено затвердити прибуток у розмірі 78 774 100,00 грн. одержаний товариством за 2005 рік і розподілити його таким чином:
- спрямувати кошти в сумі 27 029 276,48 грн., що складає 34,3124% чистого прибутку, до фонду виплати дивідендів. Виплату дивідендів здійснювати в грошовій формі, з врахуванням вимог законодавства України щодо пропорційності розподілу чистого прибутку учасників Товариства (акціонерів) пропорційно частці кожного з учасників (ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 88 ГК України, ст. 116 ЦК України). Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить - 2,06 грн.,
- затвердити сплату державі дивідендів на суму 7 027 611,72 грн., що складає належну їй частку (26%) від загальної суми в 27 029 276,48 грн., спрямованої до фонду виплати дивідендів,
Сервисы для юристов