ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 квітня 2017 року Справа № 905/995/16
Вищий господарський суд України у складі колегії:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Плюшка І.А.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 23.01.2017 року у справі № 905/995/16 господарського суду Донецької області за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Спецметаллпром", Маріупольського міського управління юстиції, Маріупольської міської ради, треті особи: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом № 02/14 від 11.04.2014 року, статуту та скасування реєстраційних дій,
за участю представників:
Позивача: ОСОБА_8, дов. № 7523 від 13.07.2015 року,
Відповідача 1: не з'явився,
Відповідача 2: не з'явився,
Відповідача 3: не з'явився,
Третіх осіб: ОСОБА_3 - ОСОБА_8, дов. №б/н від 13.07.2015 р., інші представники третіх осіб - не з'явилися.
В с т а н о в и в :
ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, Позивач) звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Спецметаллпром" (далі - ТОВ "НВО "Спецметаллпром", Відповідач 1) про визнання недійсними рішення: загальних зборів учасників ТОВ "НВО "Спецметаллпром", оформленого протоколом № 02/14 від 11.04.2014 року, Статуту ТОВ "НВО "Спецметаллпром", зареєстрованого 15.04.2014 року, номер запису про державну реєстрацію 12661050010038679 та Статуту ТОВ "НВО "Спецметаллпром", зареєстрованого 24.06.2014 року, номер запису про державну реєстрацію 12661050012038679, та про скасування реєстраційних дій, проведених державними реєстраторами юридичних та фізичних осіб-підприємців Ворошиловського районного управління юстиції у місті Донецьку: від 15.04.2014 року № 12661070008038679 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, від 15.04.2014 року № 12661050010038679 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміни місцезнаходження, зміни складу або інформації про засновників, від 17.04.2014 року № 12661070011038679 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміну керівника юридичної особи, та від 24.06.2014 року № 12661050012038679 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміну складу або інформації про засновників.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 03.03.2016 року до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача було залучено ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3, Третя особа 1) та Маріупольське міське управління юстиції, а ухвалою цього ж господарського суду від 11.04.2016 року до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача було залучено також: ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4, Третя особа 2), ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5, Третя особа 3), ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6, Третя особа 4) та ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7, Третя особа 5).
Крім того, ухвалами господарського суду Донецької області від 19.05.2016 року та від 03.08.2016 року, до участі у справі в якості Відповідачів було залучено: Маріупольське міське управління юстиції (далі - Маріупольське МУЮ, Відповідач 2) та Маріупольську міську раду (далі - Маріупольська міськрада, Відповідач 3).
Рішенням господарського суду Донецької області від 19.10.2016 року у задоволенні позову ОСОБА_2, відмовлено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 23.01.2017 року рішення господарського суду Донецької області від 19.10.2016 року змінено, а його резолютивну частину викладено в редакції про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до ТОВ "НВО "Спецметаллпром" та про припинення провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_2 до Маріупольського МУЮ.
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, ОСОБА_2, у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 16, 89, 653, 1212, 1213 Цивільного кодексу України, ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", просить скасувати судові рішення у даній справі та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Заслухавши пояснення представника Позивача, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, згідно Статуту ТОВ "НВО "Спецметаллпром" (нова редакція), затвердженого загальними зборами учасників цього Товариства (протокол № 05/11 від 21.10.2011 року), державну реєстрацію якого було здійснено 03.11.2011року, ТОВ "НВО "Спецметаллпром" створене шляхом реорганізації (перетворення) Закритого акціонерного товариства "Спецметаллпром" та є його правонаступником. Учасниками Товариства є: ОСОБА_3 та ОСОБА_2
Згідно п.п. 4.6., 4.7. Статуту ТОВ "НВО "Спецметаллпром", статутний капітал цього Товариства складається з вартості вкладів учасників у загальному розмірі 500000,00 грн., в утворенні якого беруть участь: ОСОБА_3 з вкладом у розмірі 250000,00 грн., що складає 50% Статутного капіталу ТОВ "НВО "Спецметаллпром" та ОСОБА_2 з вкладом у розмірі 250000,00 грн., що складає 50% Статутного капіталу ТОВ "НВО "Спецметаллпром".
Згідно п. 9.1. Статуту, Вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників, в яких беруть участь учасники. Право участі у Товаристві є особистим немайновим правом кожного з учасників і не може окремо передаватися іншій особі.
Відповідно до п.п. 7.1., 7.2., 7.9. Статуту, кожен учасник Товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку або її частину у Статутному капіталі одному або кільком Учасникам Товариства. Відчуження учасником Товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається тільки з дозволу Загальних зборів Учасників. У разі переходу частки (її частини) у статутному капіталі від учасника до третьої особи, до неї переходять усі права та обов'язки, що належать учаснику.
Як вбачається з протоколу № 02/14 загальних зборів учасників ТОВ "НВО "Спецметаллпром", 11.04.2014 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "НВО "Спецметаллпром" з порядком денним, що складався з таких питань: про надання дозволу на продаж частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства третім особам, які не є учасниками Товариства; про надання дозволу на продаж частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства третім особам, які не є учасниками Товариства; про прийняття до складу учасників Товариства; про перерозподіл часток учасників Товариства; про зміну місцезнаходження Товариства; про звільнення з посади директора Товариства; про призначення на посаду директора Товариства; про затвердження нової редакції Статуту Товариства; про надання повноважень щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, на яких були присутні учасники, що володіють 100% статутного капіталу Товариства, а саме: ОСОБА_3 та ОСОБА_2
Загальними зборами учасників Товариства були прийняті наступні рішення по питаннях порядку денного: по першому питанню загальними зборами учасників надано дозвіл учаснику Товариства ОСОБА_2 на продаж: ? своєї частки у статутному капіталі Товариства, що дорівнює 125000,00 грн. та складає 25% загального розміру Статутного капіталу Товариства громадянину України ОСОБА_4 по номінальній вартості за 125000,00 грн., ? своєї частки у статутному капіталі Товариства, що дорівнює 125000,00 грн. та складає 25% загального розміру Статутного капіталу Товариства громадянину України ОСОБА_5 по номінальній вартості за 125000,00 грн.; по другому питанню надано дозвіл учаснику Товариства ОСОБА_9 на продаж: ? своєї частки у статутному капіталі Товариства, що дорівнює 125000,00 грн. та складає 25% загального розміру Статутного капіталу Товариства громадянину України ОСОБА_6 по номінальній вартості за 125000,00 грн.; ? своєї частки у статутному капіталі Товариства, що дорівнює 125000,00 грн. та складає 25% загального розміру Статутного капіталу Товариства громадянину України ОСОБА_7 по номінальній вартості за 125000,00 грн.; по третьому питанню вирішено прийняти до складу учасників Товариства громадян України: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_7; по четвертому питанню вирішено перерозподілити частки у статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_5 - 125000,00 грн., що складає 25% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_6 - 125000,00 грн., що складає 25% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_4 - 125000,00 грн., що складає 25% статутного капіталу Товариства і ОСОБА_7 - 125000,00 грн., що складає 25% статутного капіталу Товариства; по п'ятому питанню вирішено змінити місцезнаходження Товариства на нову адресу; по шостому питанню вирішено звільнити з посади директора ОСОБА_2 з 11.04.2014 року; по сьомому питанню вирішено призначити на посаду директора ОСОБА_7 з 14.04.2014 року; по восьмому питанню затверджено нову редакцію Статуту Товариства, у зв'язку зі зміною у складі учасників Товариства та зміною місцезнаходження Товариства; по дев'ятому питанню доручено директору Товариства провести необхідні дії щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, з правом передоручення повноважень.
Сервисы для юристов