ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 квітня 2016 року Справа № 923/455/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді суддівПопікової О.В. Євсікова О.О., Кролевець О.А.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 02.02.2016у справі№ 923/455/15 Господарського суду Херсонської областіза позовом1) Приватного підприємства "АІК" 2) ОСОБА_4 3) ОСОБА_5 4) ОСОБА_6 5) ОСОБА_7 6) ОСОБА_8доСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1) ОСОБА_9 2) ОСОБА_10 3) Колективне підприємство "Промжилбуд" 4) ОСОБА_11провизнання недійсним рішення загальних зборівУчасників судового процесу про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином, у судове засідання з'явились представники:
позивача 1: 1) ОСОБА_12, дов. від 05.04.2016 №21; 2) ОСОБА_13 дов. від 05.04.2016 №23; 3) ОСОБА_14, дов. від 05.04.2016 №24;
позивача 2: ОСОБА_4 - особисто; ОСОБА_12, договір від 05.04.2016 б/н;
позивача 3: ОСОБА_5 - особисто; ОСОБА_12, договір від 05.04.2016 б/н;
позивача 4: ОСОБА_6 - особисто; ОСОБА_12, договір від 05.04.2016 б/н;
позивача 5: ОСОБА_12, договір від 05.04.2016 б/н;
позивача 6: не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином);
відповідача 1: ОСОБА_15, дов. від 04.01.2016 №04/01;
третьої особи 1: не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином);
третьої особи 2: не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином);
третьої особи 3: не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином);
третьої особи 4: не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином);
ВСТАНОВИВ:
У березні 2015 року Приватне підприємство "А.І.К." (далі - ПП "А.І.К."), ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 звернулись до Господарського суду Херсонської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" (далі - СТОВ "Енограй", товариство), ОСОБА_9, ОСОБА_16, колективного підприємства "Промжилбуд" (далі - КП "Промжилбуд"), ОСОБА_11 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Енограй", оформленого протоколом №3 загальних зборів учасників СТОВ "Енограй" від 13.03.2015.
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 06.05.2015 за клопотанням позивачів змінено процесуальний статус відповідачів ОСОБА_9, ОСОБА_16, КП "Промжилбуд", ОСОБА_11 та залучено їх до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Рішенням Господарського суду Херсонської області від 25.09.2015 (суддя Александрова Л.І.) у задоволенні позову відмовлено.
Рішення місцевого суду обґрунтоване положеннями статей 11, 58, 61, 64 Закону України "Про господарські товариства", статті 57 Господарського кодексу України, статті 4, 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" з урахуванням яких суд дійшов висновку про відповідність оскаржуваного позивачами рішення загальних зборів учасників СТОВ "Енограй" від 13.03.2015, оформленого протоколом від 13.03.2015 №3, вимогам законодавства щодо порядку виключення учасників товариства у зв'язку із систематичним невиконанням учасниками обов'язків, передбачених статутом та перешкоджанням діяльності товариства.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 (головуючий суддя Таран С.В., судді Будішевська Л.О., Мишкіна М.А.) рішення Господарського суду Херсонської області від 25.09.2015 скасовано частково, викладено резолютивну частину рішення в такій редакції:
"Позовні вимоги приватного підприємства "А.І.К.", ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй" задовольнити частково.
Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй", оформлене протоколом №3 від 13.03.2015, в частині виключення приватного підприємства "А.І.К.", ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 зі складу учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Енограй".
В задоволенні решти позовних вимог відмовити.
Провадження у справі за позовом ОСОБА_8 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» припинити."
Скасовуючи рішення місцевого суду та змінюючи резолютивну частину рішення, апеляційний суд керувався статтями 11, 60, 64 Закону України "Про господарські товариства" та статтями 33, 34, 43 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням яких дійшов висновку про те, що рішення загальних зборів учасників СТОВ "Енограй", оформлене протоколом від 13.03.2015 №3, не містить обґрунтувань в чому полягає систематичність невиконання учасниками даного товариства: приватним підприємством "А.І.К.", ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 їх обов'язків та якими ще діями (бездіяльністю), крім не підписання статуту в редакції, що затверджена загальними зборами 19.12.2014, ці учасники перешкоджали досягненню цілей товариства. При цьому суд, надавши юридичну оцінку діям позивачів в частині відмови від підписання нової редакції статуту дійшов висновку, що такі дії не можуть бути кваліфіковані як систематичне невиконання обов'язків учасником товариства чи перешкоджання досягненню цілей товариства. Відтак підстави для виключення учасників зі складу товариства на момент прийняття рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 13.03.2015 №3, були відсутні.
Не погодившись із прийнятою у справі постановою СТОВ "Енограй" звернулось із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 02.02.2016, а рішення господарського суду Херсонської області від 25.09.2015 залишити без змін.
В обґрунтування своєї правової позиції заявник касаційної скарги посилається на порушення та неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 61, 64 Закону України "Про господарські товариства", статей 32, 43 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник наголошує на тому, що нова редакція статуту була підготовлена у зв'язку із припиненням провадження у справі про банкрутство товариства та зміною місцезнаходження останнього. Не підписання нової редакції статуту учасниками товариства є підставою для відмови у державній реєстрації та внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру, що, у свою чергу, зупиняє діяльність товариства. Таким чином з боку учасників товариства - позивачів мало місце перешкоджання досягнення цілей товариства, що є окремою підставою для виключення з учасників товариства. При цьому систематичність, на думку заявника касаційної скарги, може бути застосована лише щодо неналежного виконання учасником обов'язків відносно товариства, в той час як для виключення зі складу учасників товариства у зв'язку з перешкоджанням досягненню цілей товариством достатньо встановлення лише самого факту перешкоджання. Наведене було враховано місцевим судом, який обґрунтовано відмовив у позові.
Сервисы для юристов