Постанова ВГСУ від 10.08.2016 року у справі №924/182/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 серпня 2016 року Справа № 924/182/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Губенко Н.М., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скаргиСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Гречани" та ОСОБА_4на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016та на рішеннягосподарського суду Хмельницької області від 22.03.2016у справі№924/182/15 господарського суду Хмельницької області за позовомОСОБА_5до1.Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Гречани"; 2.Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби;за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_4; - ОСОБА_6;про визнання недійсним рішення зборів учасників СТОВ "Агрофірма Гречани" від 20.04.2007 оформленого протоколом №3 від 20.04.2007 та приведення відомостей про СТОВ "Агрофірма "Гречани" у Єдиному державному реєстрі до стану, що існував на момент вчинення реєстраційної дії від 11.05.2007 (номер запису 16681050005000446) в судовому засіданні взяли участь представники:

- ОСОБА_5 ОСОБА_7, ОСОБА_8,

- СТОВ "Агрофірма Гречани" повідомлений, але не з'явився,

- Хмельницького МУЮ Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби повідомлений, але не з'явився,

- ОСОБА_4 ОСОБА_9,

- ОСОБА_6 ОСОБА_9,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016 (суддя: Кочергіна В.О.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 (судді: Олексюк Г.Є., Розізнана І.В., Гудак А.В.), частково задоволений позов ОСОБА_5 (надалі позивач/ ОСОБА_5) до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Гречани" (надалі СТОВ "Агрофірма Гречани"/відповідач 1) та до Хмельницького міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби (надалі відповідач 2), треті особи у справі: ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4) та ОСОБА_6 (надалі ОСОБА_6); за рішенням визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма Гречани" від 20.04.2007, оформлене протоколом №3 від вказаної дати; у позові в частині вимог про приведення відомостей про СТОВ "Агрофірма Гречани" у Єдиному державному реєстрі до стану, що існував на момент вчинення реєстраційної дії від 11.05.2007 (номер запису 16681050005000446) відмовлено.

СТОВ "Агрофірма Гречани" в особі директора ОСОБА_4, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати в частині задоволених позовних вимог і в цій частині прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

ОСОБА_4, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, також звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати в частині задоволених позовних вимог, і у вказаних частинах прийняти нове рішення, яким відмовити у позові.

11.07.2016 від СТОВ "Агрофірма Гречани" в особі директора ОСОБА_10 надійшла заява про відкликання касаційної скарги СТОВ "Агрофірма Гречани" в особі директора ОСОБА_4; обґрунтована вказана заява тим, що ОСОБА_4 вже не є директором вказаного товариства. 03.08.2016 від СТОВ "Агрофірма Гречани" в особі директора ОСОБА_10 (зміна прізвища відбулася внаслідок одруження ОСОБА_10) надійшла заява про відмову від касаційної скарги СТОВ "Агрофірма Гречани" в особі директора ОСОБА_4

Колегія суддів, розглянувши вказану заяву з урахуванням приписів ст. 1116 ГПК України, прийшла до висновку про її відхилення, оскільки судові рішення у даній справі оскаржено іншим учасником судового процесу - ОСОБА_4 як третьою особою у справі.

Усіх учасників судового процесу було належним чином повідомлено про час та місце розгляду даного спору.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Предметом даного спору (з урахуванням часткової зміни предмету позову) є вимога позивача про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма Гречани", оформлених протоколом №3 від 20.04.2007 та про приведення відомостей про СТОВ "Агрофірма Гречани" у Єдиному державному реєстрі до стану, що існував на момент вчинення реєстраційної дії від 11.05.2007 (номер запису 16681050005000446).

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач, зокрема, посилається на те, що про спірні загальні збори його як учасника СТОВ "Агрофірма Гречани" повідомлено не було; на вказаних зборах було прийнято рішення фактично про виключення позивача зі складу учасників та про виплату вибувшому учаснику (зокрема, ОСОБА_5) вартості його частки. Крім того, позивач посилається на те, що його заява про вихід зі складу учасників вказаного товариства була оформлена ним після проведення спірних загальних зборів, а саме: 24.04.2007. Про спірні загальні збори йому було невідомо, а дізнався про їх проведення та про те, що він вже не є учасником СТОВ "Агрофірма Гречани" тільки в 2015 році, що й спонукало його звернутися до суду за захистом своїх прав.

Під час здійснення первісного розгляду даної справи, рішенням господарського суду Хмельницької області від 17.06.2015, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.09.2015, суди попередніх інстанцій відмовили у позові. При цьому, встановили, що ОСОБА_5 як учасника СТОВ "Агрофірма Гречани" не було повідомлено про час та місце проведення спірних загальних зборів, чим були порушені його права як учасника; крім того, як вказали суди, на спірних загальних зборах ОСОБА_5 фактично було позбавлено статусу учасника без наявності на те підстав, оскільки нотаріально посвідчена заява була оформлена позивачем після проведення спірних загальних зборів. Підставою для відмови у задоволенні позову стала заява СТОВ "Агрофірма Гречани" про застосування строків позовної давності, яку суди задовольнили.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.01.2016 у даній справі, вказані судові рішення були скасовані, справу направлено на новий розгляд до місцевого господарського суду. Підставами для скасування прийнятих у даній справі судових рішень стало, як вказав суд касаційної інстанції, зокрема, невстановлення судами попередніх інстанцій початку перебігу строку, від якого залежить правильність обчислення позовної давності та захист порушених прав позивача.

Під час здійснення повторного розгляду даної справи, суди попередніх інстанцій, врахувавши вказівки суду касаційної інстанції, викладені у постанові від 11.01.2016, задовольнили позовні вимоги позивача в частині визнання недійснимм рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма Гречани", оформлених протоколом №3 від 20.04.2007, з чим погоджується суд касаційної інстанції з огляду на таке.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно з ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до вимог закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Пунктом 8.2. статуту СТОВ "Агрофірма Гречани" визначено компетенцію загальних зборів учасників вказаного товариства, зокрема, внесення змін до статуту, вирішення питання про придбання товариством частки учасника, виключення учасника, тощо.

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" (у відповідній редакції) збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного фонду. Збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Пунктами 8.6. та 8.7. статуту СТОВ "Агрофірма Гречани" (в редакції, чинній на момент проведення спірних загальних зборів) визначено, що про час та місце проведення зборів та їх порядок денний учасники товариства повідомляються шляхом розміщення оголошення в загальнодоступному місці біля адміністративного приміщення. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів учасників. Не пізніше як за 7 днів до скликання зборів учасників учаснику товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.