ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 червня 2014 року Справа № 10/Б-743
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -Панової І.Ю., суддів -Білошкап О.В., Запорощенка М.Д.за участю
директора ТОВ "Агентство корпоративного управління" - Живагіна О.Л.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.02.2014р. та ухвалу господарського суду Тернопільської області від 03.12.2013р. в частині повернення майна по справі №10/Б-743 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" до Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів", ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та стягнення 618 106,50 грн. у межах справи про банкрутство Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів",-
в с т а н о в и в:
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 10.04.2006р. порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів".
Постановою господарського суду Тернопільської області від 17.06.2008р. Державне підприємство "Струсівський комбінат продтоварів" визнано банкрутом.
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 06.08.2013р. достроково припинено повноваження ліквідатора банкрута - Шевчука Тараса Ігоровича та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Суслова Романа Володимировича.
У вересні 2013р. кредитор боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" звернулося до господарського суду Тернопільської області із заявою про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 04.06.2010р., договору купівлі-продажу обладнання у кількості 44 одиниці за пунктом 4 акту приймання-передачі від 14.03.2010р., укладених між ДП "Струсівський комбінат продтоварів" та ОСОБА_5, і стягнення з останнього на користь ДП "Струсівський комбінат продтоварів" 618 106,50 грн.
Подана заява мотивована тим, що результати аукціону щодо реалізації нерухомого та рухомого майна банкрута - ДП Струсівський комбінат продтоварів", які відбулися 10.03.2010р. на Західно-Українській товарній біржі, переможцем якого став ОСОБА_5 (протокол №7), визнані у судовому порядку недійсними. Наведене є підставою для визнання недійсними відповідно до ст.ст.203, 215 ЦК України договорів купівлі-продажу нерухомого та рухомого майна, укладених за результатами проведення вказаного аукціону, та стягнення з його переможця відповідно до ст.1213 ЦК України вартості нерухомого та рухомого майна, яке було предметом продажу, у зв'язку з неможливістю його повернення в натурі.
Арбітражний керуючий Суслов Р.В. подав суду першої інстанції письмові пояснення, в яких проти задоволення заяви ТОВ "Агентство корпоративного управління" про визнання договорів купівлі-продажу недійсними не заперечував.
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 03.12.2013р. заяву ТОВ "Агентство корпоративного управління" задоволено частково. Визнано недійсними:
договір купівлі-продажу нерухомого майна - майнового комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, укладений 04.06.2010р. між ДП "Струсівський комбінат продтоварів" в особі ліквідатора Кузика Євгена Івановича та ОСОБА_5 та посвідчений приватним нотаріусом Теребовлянського районного нотаріального округу Тернопільської області та зареєстрований в реєстрі за №1351;
договір купівлі-продажу нерухомого майна / комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, укладений 04.06.2010р. між ДП "Струсівський комбінат продтоварів" в особі ліквідатора Кузика Євгена Івановича та ОСОБА_5 та посвідчений приватним нотаріусом Теребовлянського районного нотаріального округу Тернопільської області та зареєстрований в реєстрі за №1354.
Відмовлено у задоволенні заяви в частині визнання недійсним Акту приймання-передачі майна від 14.03.2010р., а саме обладнання в кількості 44 одиниць, яке знаходиться за адресою: село Струсів Теребовлянського району Тернопільської області.
Зобов'язано ОСОБА_5 повернути ДП "Струсівський комбінат продтоварів" нерухоме майно, яке було предметом недійсних договорів купівлі-продажу, а також допоміжні споруди, об'єкти інженерного забезпечення і комунікацій (згідно додатку №1) та обладнання (згідно додатку №2).
Стягнуто з ДП "Струсівський комбінат продтоварів" на користь ОСОБА_5 618 106,50 грн. вартості придбаного майна.
Вказана ухвала в частині задоволення заяви мотивована тим, що встановлений постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.07.2011р. в іншій справі господарського суду Тернопільської області №15/106-1776 факт недійсності результатів проведеного 10.03.2010р. Західно-Українською товарною біржею аукціону (протокол №7) не підлягає доказуванню і є підставою для визнання недійсними відповідно до ст.ст.203, 215 ЦК України договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 04.06.2010р., реєстрові номери 1351, 1354, укладених за результатами вказаного аукціону.
Оскільки заявником не було надано суду доказів неможливості повернути одержане за недійними правочинами майно в натурі, суд першої інстанції дійшов висновку про необґрунтованість вимог про відшкодування вартості майна в сумі 618 106,50 грн. і визнав за необхідне застосувати передбачені статтею 216 ЦК України загальні наслідки недійсності правочину - двостороння реституція.
Відмовляючи у задоволенні заяви в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання у кількості 44 одиниць за пунктом 4 акту приймання-передачі від 14.03.2010р., суд першої інстанції виходив з того, що вказаний акт не можна кваліфікувати як договорів у розумінні ст.ст.174, 180 ГК України, ст.ст.11, 626, 638 ЦК України, оскільки він не є документом, що породжує певні правові наслідки для сторін, а лише підтверджує факт передачі спірного майна.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.02.2014р. ухвалу господарського суду Тернопільської області від 03.12.2013р. скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "Агентство корпоративного управління" відмовлено повністю.
При цьому суд апеляційної інстанції керувався статтями 16, 203, 215, 216 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 1 ГПК України та виходив з недоведеності кредитором - ТОВ "Агентство корпоративного управління" порушення саме його майнових прав та інтересів внаслідок укладення між іншими особами договорів купівлі-продажу.
Одночасно суд апеляційної інстанції зазначив, що викладена у постанові Львівського апеляційного господарського суду від 13.07.2011р. у справі №15/106-1776 правова оцінка щодо відсутності або наявності згоди уповноваженого державного органу на відчуження майна не має преюдиціального значення для даної справи у розумінні ст.35 ГПК України і підлягає повторному доказуванню.
Окрім того, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що судом першої інстанції безпідставно зобов'язано ОСОБА_5 повернути одержане за спірними договорами майно, оскільки в силу ст.ст.216, 388 ЦК України право на звернення до суду з вимогою про витребування майна від набувача має власник цього майна, яким заявник - кредитор не являється.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції у повному обсязі та частково з ухвалою суду першої інстанції, ТОВ "Агентство корпоративного управління" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить вказану постанову скасувати повністю, ухвалу суду першої інстанції скасувати частково та прийняте нове рішення про задоволення вимог щодо стягнення з ОСОБА_5 618 106,50 грн., посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення директора ТОВ "Агентство корпоративного управління" - Живагіна О.Л., перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Сервисы для юристов