Постанова ВГСУ від 10.03.2015 року у справі №916/3208/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2015 року Справа № 916/3208/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіЄвсікова О.О.суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі)за участю представників: від позивачане з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)від відповідачане з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компліт груп"на рішенняГосподарського суду Одеської області від 16.10.2014р.та на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 16.12.2014р.у справі№ 916/3208/14 Господарського суду м. Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Компліт груп"доТовариства з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СП"провизнання недійсним договору підряду № 42

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Компліт груп" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СП" про визнання недійсним договору генерального підряду № 42 на виконання робіт по "Малогабаритній бензино-дизельній установці", укладеного 28.05.2012р. між позивачем та відповідачем.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що спірний договір є недійсним згідно вимог частини 2 статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України, оскільки підписаний від імені Товариства його директором без належних на це повноважень.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.10.2014р. у справі № 916/3208/14 (суддя Демешин О.А.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.12.2014р. (головуючий суддя Лисенко В.А., судді Савицький Я.Ф., Ліпчанська Н.В.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, з огляду на вимоги статей 203, 215 Цивільного кодексу України визнав відсутніми підстави для визнання договору генерального підряду № 42 від 28.05.2012р. недійсним, оскільки з моменту укладення спірного договору ТОВ "ЮСТ-СП" були виконанні роботи, які прийняті та частково оплачені ТОВ "Компліт груп", тобто відбулось наступне схвалення вказаного договору, що з огляду на вимоги статті 241 Цивільного кодексу України унеможливлює визнання такого договору недійсним.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Одеської області від 16.10.2014р. та постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.12.2014р., Товариство з обмеженою відповідальністю "Компліт груп" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та передати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема, приписів статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України щодо цивільної дієздатності та підстав недійсності правочину, а також приписів статті 47 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки доказів. При цьому скаржник наголошує на тому, що суди безпідставно не взяли до уваги ті обставини, що договір підряду № 42 від 28.05.2012р. укладений з боку ТОВ "Компліт груп" директором, якій діяв з перевищенням повноважень, покладених на нього положеннями статуту Товариства, оскільки підписання вказаного договору відбувалось без погодження Загальними зборами учасників Товариства, за відсутності наступного схвалення Товариством такого договору, оскільки докази такого схвалення скаржник вважає неналежними. Крім того скаржник наголошує на тому, що він не був повідомлений належним чином про час та місце розгляду справи в суді апеляційної інстанції в порушення вимог статті 87 Господарського процесуального кодексу України.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СП" надіслало відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити без змін оскаржувані рішення та постанову з мотивів, у них викладених.

23.02.2015р. розгляд касаційної скарги у справі № 916/3208/14 не відбувся у зв'язку з лікарняним судді-доповідача та його було перенесено на 02.03.2015р., про що представників сторін було повідомлено телефонограмою Вищого господарського суду від 20.02.2015р.

02.03.2015р. ухвалою Вищого господарського суду України розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компліт груп" відкладено на 10.03.2015р. для забезпечення належної явки представників сторін у справі.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в оскаржуваних рішенні та постанові, та застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 28.05.2012р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компліт груп" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СП" (підрядник) укладено договір генерального підряду № 42 на виконання робіт по "Малогабаритній бензино-дизельній установці", за яким замовник доручив, а підрядник прийняв на себе зобов'язання своїми та залученими засобами виконати роботи. Замовник зобов'язався прийняти належним чином виконані підрядником роботи та сплатити їх вартість.

Пунктом 1.3. договору передбачений перелік будівельно-монтажних робіт.

Відповідно до пункту 2.1. договору загальна вартість робіт за цим договором та вартість робіт за кожній ділянці будівництва (монтажу) згідно пункту 1.3. договору визначається додатковими угодами до цього договору та кошторисами, які є невід'ємною частиною цього договору.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що сторонами укладеного договору генерального підряду № 42 від 28.05.2012р. на виконання умов вказаного договору додатковими угодами були погоджені роботи на загальну вартість 60 870 956,02 грн.

Пунктом 2.6. договору встановлений порядок розрахунків за договором.

Від імені ТОВ "Компліт Груп" договір підписаний директором товариства - Лободіним А.А.

Предмет спору у даній справі складає вимога про визнання недійсним вказаного договору генерального підряду № 42 від 28.05.2012р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компліт груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СП".

В обґрунтування своєї позиції позивач посилається на те, що договір генерального підряду укладений директором ТОВ "Компліт груп" з перевищенням повноважень, покладених на нього положеннями статуту Товариства, оскільки статутом Товариства (в редакції, що діяла на час укладання оспорюваного договору) передбачено, що саме до компетенції загальних зборів Товариства віднесено надання дозволу директора Товариства вчиняти правочин на суму, що перевищує 1000000 грн. (п.п. 10.3.19 п. 10.3 розділу 10 Статуту). При цьому позивач вказує, що жодного рішення Загальних зборів учасників товариства щодо надання дозволу директору Товариства на укладення спірного договору генерального підряду або наступного його схвалення не приймалось, а отже цей договір не породжує виникнення у позивача будь-яких прав та обов'язків, у зв'язку з чим позивач вважає, що такий правочин має бути визнаний недійсним на підставі частини 2 статті 203 та статті 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно частин 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Відповідно до частини 2 статті 207 вказаного Кодексу правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.