ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 лютого 2016 року Справа № 907/458/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддівАкулової Н.В., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 19.11.2015у справі№ 907/458/15 господарського суду Закарпатської областіза позовомБерезнівського "Райагробуд"доРівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4,провизнання недійсним рішення загальних зборів за участю представників сторін:
від позивача: Овдійчук О.О., дов. від 07.09.2015
від відповідача: Грабовський В.А., дов. від 18.05.2015
від третьої особи: ОСОБА_7, ОСОБА_8, дов. від 26.11.2015
ВСТАНОВИВ:
У квітні 2015 року Березнівський "Райагробуд" звернувся до господарського суду з позовом до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 24.07.2009 в частині обрання до Правління асоціації ОСОБА_4 і ОСОБА_9, оформленого протоколом від 24.07.2009.
В обґрунтування вимог позивач зазначав, що вказане спірне рішення є недійсним, оскільки прийняте загальними зборами учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", про скликання яких в порядку, передбаченому статутом асоціації "Рівнеагробуд", не було повідомлення інших учасників асоціації, в т.ч. і позивача, та загальні збори були проведені за відсутності необхідного кворуму, передбаченого статутом асоціації.
Рішенням господарського суду Закарпатської області від 16.06.2015 (суддя: Кривка В.П.) у задоволенні позовних вимог відмовлено.
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що права учасників асоціації "Рівнеагробуд" не є корпоративними в розумінні ст. 167 ГК України, оскільки в асоціації не має створеного статутного капіталу, частка учасників в статутному капіталі та майні асоціації не визначена, а метою асоціації є координація виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань, а відтак, за висновком суду, відносини між учасниками асоціації та самою асоціацією не є корпоративними.
Суд також дійшов висновку про те, що позивачем не доведено недійсності рішень загальних зборів асоціації, оскільки з протоколу загальних зборів вбачається, що з 18 учасників асоціації на зборах були присутні голова асоціації та 15 представників учасників, з моменту виникнення спірних правовідносин сплинув значний період часу, а позивач не надав доказів виявлення факту порушення асоціацією прав учасників на участь в загальних зборах.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.11.2015 (склад колегії суддів: Орищин Г.В. - головуючий, Данко Л.С., Кузь В.Л.) апеляційну скаргу Березнівського "Райагробуду" задоволено. Рішення господарського суду Закарпатської області від 16.06.2015 скасовано. Позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 24.07.2009 в частині обрання до Правління асоціації ОСОБА_4 та ОСОБА_9, оформленого протоколом № 1 від 24.07.2009. Стягнуто з Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" на користь Березнівського "Райагробуду" 609,00 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.
Суд апеляційної виходив з того, що загальні збори учасників асоціації "Рівнеагробуд" від 24.07.2009 були скликані з порушенням п. 6.7. статуту, без належного письмового повідомлення позивача, як учасника асоціації, та семи інших учасників асоціації про проведення зборів, на зборах був відсутній кворум, передбачений п. 6.8. статуту асоціації, що є безумовною підставою для визнання недійсним рішення, прийнятого на цих загальних зборах, яке є предметом спору у даній справі.
В касаційній скарзі третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи Березнівський "Райагробуд" є учасником Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", що підтверджується статутом асоціації "Рівнеагробуд", затвердженим загальними зборами учасників асоціації "Рівнеагробуд" № 4 від 09.04.2009, зареєстрованим державним реєстратором Виконавчого комітету рівненської міської ради 05.06.2009 за №16081050011001867, та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
24.07.2009 Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" були проведені загальні збори учасників асоціації. За результатами голосування по питанням, які були включені до порядку денного, загальними зборами учасників відповідача були прийняті рішення, оформлені протоколом № 1 від 24.07.2009, про:
1) обрання головою асоціації терміном на 5 років ОСОБА_12;
2) обрання правління асоціації терміном на 5 років у складі 5-ти чоловік, а саме: ОСОБА_12, ОСОБА_4, ОСОБА_13, ОСОБА_14 ОСОБА_9;
3) обрання ревізійної комісії асоціації терміном на 5 років у складі 3-х чоловік, а саме: ОСОБА_15, ОСОБА_16 та ОСОБА_17;
4) обрання терміном на 5 років постійно діючим секретарем загальних зборів ОСОБА_4
Відповідно до протоколу № 1 від 24.07.2009 на вказаних загальних зборах учасників асоціації були присутні 15 з 18 учасників асоціації, а всі рішення з порядку денного прийняті одноголосно.
Не погоджуючись із прийнятим 24.07.2009 на вказаних загальних зборах учасників асоціації "Рівнеагробуд" рішенням щодо обрання членами Правління асоціації ОСОБА_4 і ОСОБА_9, позивач, як учасник асоціації "Рівнеагробуд" звернувся до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним зазначеного рішення, посилаючись на те, що він та ще 7 (сім) учасників асоціації не були повідомлені про проведення 24.07.2009 загальних зборів, такі збори були проведені з недотриманням процедури їх скликання, встановленої статутом асоціації, та за відсутності необхідного кворуму.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 120 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГК України) господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом.
Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.
Згідно з ч. 1 ст. 121 ГПК України підприємства - учасники об'єднання підприємств зберігають статус юридичної особи незалежно від організаційно-правової форми об'єднання, і на них поширюються положення цього Кодексу та інших законів щодо регулювання діяльності підприємств.
Частинами 1 та 2 статті 122 ГК України встановлено, що господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.
Сервисы для юристов