ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 лютого 2014 року Справа № 6/174-09
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіПрокопанич Г.К.,суддівАлєєвої І.В., Євсікова О.О.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 23.07.2013 р. (головуючий суддя Огороднік К.М., судді: Тимошенко О.М., Коломис В.В.)на рішенняГосподарського суду Вінницької області від 20.06.2013 р. (головуючий суддя Говор Н.Д., судді Білоус В.В., Тварковський А.А.)у справі№ 6/174-09Господарського суду Вінницької областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі Київської філії Акціонерного товариства "Український інноваційний банк"доВідкритого акціонерного товариства "Вінніфрут"простягнення 6.324.293,69 євро та 1.343.437,66 доларів США,за участю представників позивачаКириленко О.П.,відповідачаСлюсар О.В.,В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 20.06.2013 р. у справі
№ 6/174-09, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 23.07.2013 р., припинено провадження у справі в частині стягнення заборгованості за кредитом в сумі 1.281.032,24 дол. США, заборгованості за процентами в сумі 60.102,26 дол. США, пені за процентами в сумі 2.303,16 дол. США, заборгованості за кредитом в сумі 4.186.370,41 євро, заборгованості за процентами в сумі 291.900,47 євро, пені за простроченим кредитом в сумі 92.685,37 євро, пені за простроченими процентами в сумі 13.581,04 євро, пені за перевищення максимального ліміту заборгованості в сумі 11.697,72 євро. В задоволенні позовних вимог про стягнення 137.204,51 дол. США пені за кредитом, 61.110,87 дол. США пені за процентами, 421,16 дол. США річних за кредитом, 113,65 дол. США річних за процентами, 1.728.058,68 євро заборгованості за кредитом, 454.911,66 євро заборгованості за процентами, 2.051.006,08 євро пені за кредитом, 356.505,92 євро пені за процентами, 16.163,69 євро пені за перевищення максимального ліміту, 111.735,38 євро річних за кредитом, 14.366,34 євро річних за процентами відмовлено.
Не погодившись з вищевказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції скасувати, а справу направити на новий розгляд до місцевого суду.
Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми процесуального та матеріального права, зокрема ст. ст. 36, 37 Закону України "Про іпотеку", ст. 80 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій дійшли неправильного висновку щодо визнання процедури набуття позивачем прав на іпотечне майно за договором № 02-02/25з від 06.09.2005 р. позасудовою.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 06.09.2005 р. між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (банк) (правонаступником якого є ПАТ "Укрінбанк") та ВАТ "Вінніфрут" (позичальник) був укладений кредитний договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 296 (далі - кредитний договір).
Пунктом 3.1 кредитного договору передбачено, що банк надає позичальнику кредит на умовах відновлюваної кредитної лінії на термін 60 місяців окремими частинами ("траншами") в межах максимального ліміту заборгованості до 3.515.000 євро, з кінцевим терміном повернення заборгованості за кредитом 10.08.2010 р., графік змін максимального ліміту заборгованості визначений Кредитним договором.
Протягом дії договору сторони вносили зміни до умов договору. Зокрема, договором про внесення змін № 11 від 11.11.2008 р. сторони виклали п. 3.1.1 кредитного договору в редакції, яка визначила валюту відновлювальної кредитної лінії у доларах США і євро та максимальний ліміт заборгованості до 6.815.000,00 євро або еквівалент в доларах США з кінцевим терміном повернення заборгованості за кредитом 10.08.2010 р., графік змін максимального ліміту заборгованості визначений договором про внесення змін № 11.
Відповідно до п. 6.1.1 кредитного договору невиконанням зобов'язання є подія, коли позичальник не зміг виконати будь-яке із зобов'язань по цьому договору і така неспроможність тривала протягом 1 робочого дня після одержання повідомлення, надісланого позичальникові банком.
Відповідно до п. 3.6.2 кредитного договору обов'язкове дострокове повернення кредиту, сплата процентів, комісії та інших платежів, передбачених цим договором, буде невідкладно відбуватися у випадку, коли має місце реквізиція чи конфіскація майна позичальника, або його значної частини, у випадках, передбачених п. 6.1 цього договору, у разі втрати не з вини банку забезпечення, зазначеного п. 3.7 цього договору та незаміни (поновлення) його іншим рівноцінним майном, а також в інших випадках, передбачених цим договором та гарантійними документами. Про необхідність дострокового повернення кредиту, сплати процентів, комісій та інших платежів банк письмово повідомляє позичальника.
Відповідно до п. 3.6.3 кредитного договору дострокове повернення кредиту, сплата процентів, комісії та інших платежів, передбачених цим договором, у випадках, зазначених у пп. 3.6.2 цього договору, повинно бути здійснено позичальником протягом 10 робочих днів з дня отримання від банку письмового повідомлення щодо необхідності дострокового повернення кредиту, сплати процентів, комісій та інших платежів, передбачених цим договором. У випадку порушення зазначеного строку сплати банк має право проводити будь-яку роботу щодо примусового стягнення боргу відповідно до чинного законодавства України, в т. ч. звернути стягнення на заставлене майно тощо.
Відповідно до п. 3.7 кредитного договору у якості забезпечення позичальником виконання своїх зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою вимоги, сторони передбачили укладання нотаріально посвідченого договору застави № 02-02/25з від 06.09.2005 р., згідно з яким позичальник передає в іпотеку частину цілісного майнового комплексу "Калинівський завод фруктових концентратів" (виробничі будівлі, споруди та обладнання), який розміщений за адресою: Вінницька область, м. Калинівка, вул. Фрунзе, 45, заставною вартістю 41.713.676,19 грн.
Іпотечний договір був укладений сторонами 06.09.2005 р. і посвідчений приватним нотаріусом Калинівського районного нотаріального округу ОСОБА_6, реєстраційний запис № 3181 від 06.09.2005 р., з подальшими змінами та доповненнями.
Відповідно до п. 1.2 іпотечного договору ВАТ "Вінніфрут" як іпотекодавець з метою забезпечення виконання передбачених кредитним договором зобов'язань передає в іпотеку частину цілісного майнового комплексу "Калинівський завод фруктових концентратів" (виробничі будівлі, споруди та обладнання), котрий розміщений за адресою: Вінницька область, м. Калинівка, вул. Фрунзе, 45 (предмет іпотеки).
Згідно з п. 2.2 іпотечного договору, із внесеними додатковою угодою №4 змінами, передане в іпотеку майно за згодою сторін оцінене у 77.661.309,18 грн.
Відповідно до пунктів 3.2.1 та 3.2.3 іпотечного договору іпотекодержатель має право у разі невиконання боржником зобов'язань, забезпечених іпотекою, згідно з цим Договором одержати задоволення за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами, а також задовольнити свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки відповідно до умов кредитного договору, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов'язань, необхідних витрат на утримання предмету іпотеки, а також витрат, понесених в зв'язку із пред'явленням вимоги (нотаріальні послуги, виконавчий збір тощо).
Пунктом 6.1 іпотечного договору встановлено, що в разі невиконання чи неналежного виконання іпотекодавцем зобов'язань, передбачених кредитним договором, іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки.
Пунктом 6.4 іпотечного договору передбачено, що вимоги іпотекодержателя можуть бути задоволені шляхом прийняття іпотекодержателем, у разі згоди останнього, та направлення іпотекодавцю письмового повідомлення про прийняття предмета іпотеки у власність в рахунок виконання зобов'язань за кредитним договором. Іпотечний договір та докази направлення письмового повідомлення іпотекодавцю (штемпель поштового відділення зв'язку тощо) є правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на предмет іпотеки.
Судами встановлено, що на день подання позову відповідач не виконав своїх зобов'язань зі своєчасної сплати траншу згідно з графіком та відсотків за кредитним договором, а тому позивач, реалізуючи своє право дострокового стягнення кредиту, звернувся до відповідача з листом № 04-769 від 19.05.2009 р., в якому повідомив боржника про необхідність достроково повернути кредит у сумі 5.914.429,09 євро та 1.281.032,24 дол. США, відсотки у сумі 257.144,22 євро та 50.011,93 дол. США, пеню за несвоєчасне погашення заборгованості за кредитом 70.277,92 євро, пеню за несвоєчасно сплачені проценти 10.360,61 євро та 1.693,93 дол. США, пеню за перевищення максимального ліміту заборгованості 11.454,46 євро. У вказаному листі позивач повідомив, що у разі непогашення заборгованості банк буде проводити роботу щодо примусового стягнення богу, в т.ч. звертати стягнення на заставлене майно. Цей лист був отриманий відповідачем 21.05.2009 р., що підтверджується повідомленням про вручення.
З метою забезпечення позичальником виконання своїх зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою вимоги, враховуючи умови кредитного договору та відповідно до вимог Закону України "Про іпотеку" позивач направив відповідачу лист № 02-3265 від 23.11.2010 р. з вимогою погасити заборгованість перед банком на загальну суму 8.813.143,84 євро та 1.689.846,01 дол. США. Лист також містив застереження про звернення стягнення на предмет іпотеки (частину майнового комплексу "Калинівський завод фруктових концентратів" (виробничі будівлі, споруди та обладнання) у випадку невиконання кредитних зобов'язань у 30-денний термін як шляхом набуття права власності, так і шляхом продажу від власного імені.
На реалізацію права позивача на звернення стягнення на предмет іпотеки у позасудовому порядку 03.03.2011 р. державним реєстратором Калинівського структурного підрозділу ВОБТІ Горденко О.В. на підставі іпотечного договору та листа ПАТ "Укрінбанк" № 02-3265 від 23.11.2010 р. було здійснено реєстрацію права власності за ПАТ "Укрінбанк" на об'єкт нерухомості: частину майнового комплексу "Калинівський завод фруктових концентратів", що знаходиться за адресою: м. Калинівка, Вінницької області, вул. Фрунзе, 45.
Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до п. 4 ст. 36 Закону України "Про іпотеку" після завершення позасудового врегулювання будь-які наступні вимоги іпотекодержателя щодо виконання боржником основного зобов'язання є недійсними.
Таким чином, ч. 4 ст. 36 Закону України "Про іпотеку" передбачає підстави припинення зобов'язань щодо виконання основного зобов'язання, яке було забезпечено іпотечним договором.
Сервисы для юристов