Постанова ВГСУ від 09.12.2015 року у справі №911/5124/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2015 року Справа № 911/5124/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) та Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED)на постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2015та на рішеннягосподарського суду Київської області від 09.02.2015у справі№911/5124/14 господарського суду Київської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ"до1.Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED); 2.Приватного підприємства "СОЄВА СФЕРА";про розірвання договору купівлі-продажу та скасування рішення власника підприємства в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Мельнікова І.Г.,

- відповідача-1 повідомлений, але не з'явився,

- відповідача-2 Бярєчкіна Я.В.,

- ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) повідомлений, але не з'явився,

Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.12.2015 розгляд даної справи було відкладено на підставі ст. 77 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Київської області від 09.02.2015 у справі №911/5124/14 (суддя Скутельник П.Ф.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2015 (судді: Зеленін В.О., Ткаченко Б.О., Синиця О.Ф.), задоволений позов Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" (надалі позивач/ТОВ "Стрімз Кепітал") до Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (надалі Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед") та до Приватного підприємства "СОЄВА СФЕРА" (надалі ПП "Соєва Сфера"); за рішенням розірвано договір купівлі-продажу в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера" від 29.08.2012, укладений між ТОВ "Стрімз Кепітал" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" та скасовано рішення власника ПП "Соєва Сфера", оформлене протоколом №2/2012 від 29.08.2012.

До Вищого господарського суду України із касаційними скаргами на прийняті у даній справі судові рішення звернулися Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" та ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст), як особа, яка не була залучена до участі у даній справі.

Від позивача у справі надійшли відзиви на касаційні скарги Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" та ОСОБА_1 (ОСОБА_1) в особі трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст), в яких, позивач заперечував проти їх задоволення, просив оскаржувані рішення та постанову залишити без змін.

Сторони належним чином були повідомлені про час та місце розгляду даної справи, проте скаржники не скористалися своїми процесуальними правами бути присутніми у судовому засіданні.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, враховуючи наступне.

Предметом даного спору є вимога позивача - ТОВ "Стрімз Кепітал" до відповідачів 1 та 2 про розірвання договору купівлі-продажу від 29.08.2012, укладеного між ТОВ "Стрімз Кепітал" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (надалі спірний договір), а також про скасування рішення власника ПП "Соєва Сфера", оформленого протоколом №2/2012 від 29.08.2012 (надалі спірне рішення).

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на істотне порушення Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (покупцем за договором) умов спірного договору в частині здійснення розрахунків за цим договором (ст. 651 ЦК України). В обґрунтування другої позовної вимоги, позивач посилається на те, що повернення відчуженої ТОВ "Стрімз Кепітал" за спірним договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера", у разі його розірвання, можливе лише шляхом скасування спірного рішення.

Суди попередніх інстанцій погодилися із доводами позивача, наведеними в обґрунтування підстав позову, з чим погоджується суд касаційної інстанції, з огляду на таке.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 29.08.2012 між ТОВ "Кепітал Стрімз" (продавець за договором) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (покупець за договором) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Соєва Сфера", відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу ПП "Соєва Сфера", що еквівалентно 1 000,00 грн., а покупець - прийняти та оплатити вказану частку.

За домовленістю сторін, ціна продажу частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу ПП "Соєва Сфера" становить 1000,00 грн. (п. 2.1. договору); покупець зобов'язаний сплатити вартість частки зазначеної в п. 2.1. спірного договору, до 31.12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок продавця; можлива дострокова (авансова) оплата покупцем суми, визначеної у п. 2.1. договору (п. 2.3. договору).

Пунктом 3.1. договору встановлено, що до покупця переходять всі права та обов'язки єдиного власника ПП "Соєва Сфера", передбачені чинним законодавством та установчими документами ПП "Соєва Сфера", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника Товариства.

Згідно з п. 6.1. спірного договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу ст. 174 ГК України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Згідно з положеннями ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 Цивільного кодексу України унормовано, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з приписами ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.