ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 листопада 2015 року Справа № 904/3635/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз"на рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2015та постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 06.08.2015у справі№904/3635/15 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", 4. Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз"простягнення заборгованості за кредитним договоромза участю представників сторінвід позивача:не з'явився від відповідача-1:не з'явився від відповідача-2:Селепей Ю.І.від відповідача-3:не з'явився від відповідача-4:не з'явився від ТОВ "Фінансова компанія "Кавертон": Ніорадзе О.М.
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз", з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз", з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" та з Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" заборгованості за кредитним договором №7.6-78 від 28.04.2009 у загальному розмірі 23616340,16 грн., у тому числі 21645000 грн. заборгованості за сумою кредиту, 1481051,73 грн. заборгованості за непогашеними відсотками за користуванням кредитом, 490288,43 грн. пені.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2015 (суддя Юзіков С.Г.) позов задоволено, стягнуто з кожного з відповідачів на користь позивача 21645000 грн. заборгованості за сумою кредиту, 1481051,73 грн. заборгованості за непогашеними відсотками за користування кредитом, 490288,43 грн. пені за порушення строків повернення кредиту і за порушення строків сплати відсотків за кредитом.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 06.08.2015 (колегія суддів: Лисенко О.М., Джихур О.В., Науменко І.М.) рішення суду першої інстанції змінено, викладено резолютивну частину в новій редакції, згідно з якою позов задоволено, стягнуто на користь позивача заборгованість за кредитним договором №7.6-78 від 28.04.2009 у загальному розмірі 23616340,16 грн., у тому числі 21645000 грн. заборгованості за сумою кредиту, 1481051,73 грн. заборгованості за непогашеними відсотками за користуванням кредитом, 490288,43 грн. пені, солідарно з ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" та ТОВ "Компанія "Агро-Союз", солідарно з ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" та ТОВ "Корпорація "Агро-Союз", солідарно з ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" та ПАТ "Агро-Союз".
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, ТОВ "Компанія "Агро-Союз" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що не відповідають вимогам матеріального та процесуального права, та повернути справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
До Вищого господарського суду України надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" про заміну сторони у справі з Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" на ТОВ "Фінансова Компанія "Кавертон". Колегія суддів відхилила вказане клопотання, оскільки заявником не надано належним чином засвідчених доказів відступлення прав вимоги у спірних правовідносинах ПАТ "Перший український міжнародний банк" на користь ТОВ "Фінансова Компанія "Фінгруп Фактор". Водночас заявник не позбавлений права звернутись з відповідним клопотанням до суду першої інстанції.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач, відповідач-1, відповідач-3, відповідач-4 не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представника відповідача-2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 28.04.2009 між ПАТ "Перший український міжнародний банк" (банк) та ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" (позичальник) укладено кредитний договір №7.6-78 (далі - Кредитний договір), до якого в подальшому укладались додаткові угоди. Відповідно до п. 1.1 Кредитного договору банк зобов'язався надати позичальнику кредит у розмірі 54365000,00 грн., а відповідач зобов'язався прийняти кредит, використавши його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути позивачеві кредит у повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором.
Позивач належним чином виконав свої зобов'язання за Кредитним договором, відкривши ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" позичковий рахунок та надавши 29.04.2009 згідно з заявкою позичальника обумовлені Кредитним договором кошти у загальному розмірі 53579126,79 грн.
У Кредитному договорі сторони передбачили нарахування банком процентів за користування кредитом за ставкою 22,3% річних (із розрахунку 365 днів на рік) (п. 7.2.1 Кредитного договору), а після підписання Додаткової угоди №29 від 25.12.2014 - за ставкою 22,5% річних (із розрахунку 365 днів на рік). Проценти нараховуються щоденно на фактичну суму і за весь час користування кредитом (п. 7.2.3 Кредитного договору). Нараховані проценти повинні сплачуватися позичальником щомісячно не пізніше 6 банківських днів наступних за 24 числом кожного місяця (п. 7.2.4 Кредитного договору).
Згідно з п. 12 Кредитного договору в разі порушення позичальником строків виконання будь-якого з боргових зобов'язань банк має право нараховувати, а позичальник зобов'язаний сплатити на користь банка пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення.
Також у п. 5.4 Кредитного договору в редакції Додаткової угоди №18 від 31.05.2013 передбачено, що у випадку виникнення будь-якої несприятливої події, банк набуває права вимагати від позичальника достроково повернути виданий позичальнику кредит, а позичальник зобов'язаний, незважаючи на положення пункту 6.1 цього Договору, виконати таку вимогу банку і повернути отриманий кредит в повному обсязі разом з платою за кредит і штрафними санкціями, що підлягають сплаті позичальником на користь банку згідно з цим Договором, в строк не пізніше 3 банківських днів, з моменту отримання відповідної вимоги.
Несприятливі події, визначені п. 5.1 Кредитного договору в редакції Додаткової угоди №18 від 31.05.2013. Такою подією є несплата позичальником будь-якої суми, яка належить до сплати на користь банку згідно з цим Договором, у передбачений ним строк, та/або невиконання або неналежне виконання будь-яких інших обов'язків за цим Договором та/або обов'язків за Угодами про забезпечення та/або за іншими угодами, укладеними сторонами.
У п. 3.1.4 Кредитного договору передбачено, що однією з умов надання кредиту сторонами погоджено укладення банком та позичальником у забезпечення виконання боргових зобов'язань за цим Договором угоди про забезпечення - договору застави товарів в обороті, відповідно до якого в заставу банку передаються нові трактори колісні New Holland T9040 та New Holland T9060 у загальній кількості 47 штук, балансовою вартістю 60369152,00 грн.
Додатковою угодою №15 від 22.03.2013 сторони змінили вказаний пункт Кредитного договору щодо укладення договору застави товарів в обороті, (трактори колісні марок New Holland T9040, New Holland T9060 та Buhler Versatile) на суму не менше 40501909,86 грн.
Також у забезпечення виконання зобов'язань ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" перед ПАТ "Перший український міжнародний банк" за Кредитним договором позивачем укладено: Договір поруки №7.6-78/П-1 від 28.04.2009 з ТОВ "Компанія "Агро-Союз" (далі - Договір поруки №1), Договір поруки №7.6-78/П-2 від 28.04.2009 з ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" (далі - Договір поруки №2), Договір поруки №П-DNI-7.6-78/1 від 25.12.2014 з ПАТ "Агро-Союз" (далі - Договір поруки №3). За наведеними Договорами поруки №1, №2, №3 вказані особи поручились перед позивачем за виконання ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" зобов'язань, що випливають з Кредитного договору, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки, витрат кредитора тощо. Пунктами 1.3 Договорів поруки №1, №2, №3 визначено, що у разі порушення боржником зобов'язання боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, що означає право кредитора вимагати виконання зобов'язання в повному обсязі, як від боржника і поручителя разом, так і від кожного з них окремо.
Разом з тим, суди встановили, що ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" з 04.08.2014 порушувало строки сплати процентів за користування кредитом, а з 25.09.2014 порушувало строки повернення кредиту частинами та у розмірах, визначених Кредитним договором.
У зв'язку з частковим погашенням та порушенням строків повернення кредиту, процентів за кредитом, 25.12.2014 між ПАТ "Перший український міжнародний банк" та ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" укладено Додаткову угоду №29 від 25.12.2014, якою змінено п.п. 1.1, 6.1 Кредитного договору щодо зобов'язання позичальника повернути кредит, наданий в розмірі 21645000,00 грн. частинами та в строки, визначені графіком.
Однак ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" з 30.01.2015 не виконувало належним чином свої зобов'язання за Кредитним договором, порушуючи графік повернення кредиту (сплати основної суми заборгованості), а з 25.01.2015 не сплачувало відсотки за користування кредитними коштами.
Через настання несприятливої події (невиконання позичальником зобов'язань у визначений Кредитним договором строк) банк направив позичальнику вимогу про дострокове повернення кредиту (вих. №ВМ-61/218 від 24.03.2015). Також банк направив відповідні вимоги поручителям за Договорами поруки №1, №2, №3. Але ні позичальник, ні поручителі вимоги позивача не виконали.
У зв'язку з викладеними обставинами ПАТ "Перший український міжнародний банк" звернувся до господарського суду з позовом у даній справі про стягнення з позичальника (ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз") та кожного з поручителів (ТОВ "Компанія "Агро-Союз", ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" та ПАТ "Агро-Союз") заборгованості за Кредитним договором у загальному розмірі 23616340,16 грн., у тому числі 21645000 грн. заборгованості за сумою кредиту, 1481051,73 грн. заборгованості за непогашеними відсотками за користуванням кредитом, 490288,43 грн. пені.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, на підставі договорів чи інших правочинів.
За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1054 ЦК України).
Сервисы для юристов