ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 жовтня 2014 року Справа № 920/1395/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Борденюк Є.М. (головуючий), Вовк І.В. (доповідач), Могил С.К.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу дочірнього підприємства "Укравтогаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2014 року у справі № 920/1395/13 за позовом дочірнього підприємства "Укравтогаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" до товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно-технічний центр "Оріон-Д" про визнання права власності на майно та зобов'язання виконати умови договору, та зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерно-технічний центр "Оріон-Д" до дочірнього підприємства "Укравтогаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про зобов'язання вчинити дії,
УСТАНОВИВ:
У серпні 2013 року позивач звернувся до господарського суду Сумської області з позовною заявою до відповідача про визнання права власності на компресорні модулі СМ1000МОS-G2-01, СМ1000МОS-G2-02, СМ900МОS-DЗ-01, СМ900МОS-DЗ-02, СМ1300МОS-V1-01, СМ1300МОS-V1-02, СМ1000МОS-Z1-01, СМ1000МОS-Z1-02, СМ1000МОS-Z1-03, СМ1000МОS-К2-01, СМ1000МОS-К2-02, СМ1000МОS-К2-03, СМ1000МОS-К4-01, СМ1000МОS-К4-02, СМ1300МОS-КD-01, СМ1300МОS-КD-02, СМ1300МОS-КМ1-01, СМ1300МОS-КМ1-02, СМ1000МОS-КR-01, СМ1000МОS-КR-02, СМ1300МОS-L2-01, СМ1300МОS-L2-02, СМ1300МОS-N1-01, СМ1300МОS-N1-02, СМ1200МОS-М1-01, СМ1200МОS-М1-02, СМ1300МОS-КН2-01, СМ1300МОS-КН2-02, СМ1000МОS-Н-01, СМ1000МОS-Н-02 до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій ДП "Укравтогаз" НАК "Нафтогаз України", а також про зобов'язання відповідача доставити вказані компресорні модулі до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій у зв'язку з тим, що зазначене майно було передано позивачу за актом приймання-передачі з метою виконання умов договору від 18.08.2010 року № 96-У, але фактично доставка обладнання не здійснювалася.
У свою чергу відповідач звернувся до господарського суду із зустрічною позовною заявою до позивача за первісним позовом про зобов'язання протягом одного місяця узгодити з відповідачем за первісним позовом строки поставки обладнання по кожному об'єкту окремо, строки, умови та порядок оплати обладнання, про що укласти відповідні додаткові угоди у зв'язку з невиконанням позивачем за первісним позовом умов договору від 18.08.2010 року № 96-У.
Рішенням господарського суду Сумської області від 06.03.2014 року (суддя Соп'яненко О.Ю.) первісний позов задоволено та визнано за позивачем право власності на компресорні модулі СМ1000МОS-G2-01, СМ1000МОS-G2-02, СМ900МОS-DЗ-01, СМ900МОS-DЗ-02, СМ1300МОS-V1-01, СМ1300МОS-V1-02, СМ1000МОS-Z1-01, СМ1000МОS-Z1-02, СМ1000МОS-Z1-03, СМ1000МОS-К2-01, СМ1000МОS-К2-02, СМ1000МОS-К2-03, СМ1000МОS-К4-01, СМ1000МОS-К4-02, СМ1300МОS-КD-01, СМ1300МОS-КD-02, СМ1300МОS-КМ1-01, СМ1300МОS-КМ1-02, СМ1000МОS-КR-01, СМ1000МОS-КR-02, СМ1300МОS-L2-01, СМ1300МОS-L2-02, СМ1300МОS-N1-01, СМ1300МОS-N1-02, СМ1200МОS-М1-01, СМ1200МОS-М1-02, СМ1300МОS-КН2-01, СМ1300МОS-КН2-02, СМ1000МОS-Н-01, СМ1000МОS-Н-02 до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій ДП "Укравтогаз" НАК "Нафтогаз України"; зобов'язано ТОВ "ІТЦ "Оріон-Д" доставити зазначені компресорні модулі до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій ДП "Укравтогаз" НАК "Нафтогаз України"; в задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2014 року (судді Сіверін В.І., Терещенко О.І., Медуниця О.Є.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано в частині задоволення первісного позову про визнання права власності на компресорні модулі до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій ДП "Укравтогаз" НАК "Нафтогаз України" та прийнято в цій частині нове рішення про відмову в первісному позові повністю, а в решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.
У касаційній скарзі позивач за первісним позовом вважає, що судом апеляційної інстанції порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить постанову апеляційного суду в частині відмови в первісному позові скасувати, та прийняти в цій частині нове рішення про задоволення первісного позову.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач за первісним позовом вважає, що постанова апеляційного суду є законною і обгрунтованою, та просить залишити її без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 18.09.2014 року розгляд справи було відкладено на 02.10.2014 року.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.10.2014 року було продовжено строк розгляду справи та відкладено її розгляд на 09.10.2014 року.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, що за результатами проведення процедури закупівлі товарів, робіт, послуг за державні кошти 18.08.2010 року між ДП "Укравтогаз" НАК "Нафтогаз України" (покупець) та ТОВ "ІТЦ "Оріон-Д" (постачальник) було укладено договір № 96-У, відповідно до умов якого постачальник зобов'язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, передати у власність покупцю, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити компресорні модулі до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій з проведеним комплексом заходів, в тому числі разом з іншим доставка, шеф-монтаж, пусконаладка на автомобільних газонаповнювальних компресорних станціях покупця.
У п. 1.2 та 1.3 договору сторони визначили перелік об'єктів для передачі обладнання та зазначили, що передача обладнання здійснюється по кожному об'єкту окремо.
Пунктом 2.2. договору передбачено, що ціна договору визначається як сумарна вартість обладнання, включаючи доставку, шеф-монтаж та пусконаладку і становить 141 449 959,92 грн.
Згідно з пунктом 3.3 договору умови оплати обладнання визначаються додатковими угодами, які є невід'ємними частинами договору.
Додатковою угодою від 08.06.2012 року № 8/1 до договору закупівлі було доповнено пункт 4.12 вказаного договору, який передбачає передачу постачальником покупцю обладнання, зазначеного у специфікаціях № 1- № 30 у користування, за виключенням шеф-монтажу та пусконаладки (далі - Компресорні модулі) та обов'язок покупця після проведення монтажу Компресорних модулів повернути їх постачальнику за відповідними актами, форми яких наведені у додатках № 1 і № 2 до додаткової угоди.
У період з 08.09.2010 року по 29.10.2012 року до договору закупівлі було укладено додаткові угоди №№ 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, якими було встановлено розмір та строк оплати за договором. Загальна сума грошових коштів, щодо перерахування яких було укладено додаткові угоди, складає 129 963 476,48 грн.
Зазначена сума грошових коштів була перерахована ДП "Укравтогаз" НАК "Нафтогаз України" до ТОВ "ІТЦ "Оріон-Д", що підтверджується відповідними банківськими виписками.
Зі змісту договору закупівлі вбачається, що в ньому не встановлена ціна на кожне найменування товару, переліченого у специфікаціях, однак, договір містить загальну вартість кожного компресорного модуля з урахуванням його доставки, шеф-монтажу та пусконаладки на автомобільних газонаповнювальних компресорних станціях покупця.
У пункті 4.1 договору зазначено, що постачальник здійснює передачу покупцю обладнання по кожному об'єкту окремо. Передача підтверджується актом приймання-передачі обладнання.
Згідно з пунктом 4.2 договору перехід від постачальника до покупця права власності, а також всіх ризиків випадкової загибелі чи знищення обладнання, відбувається після підписання акту приймання-передачі.
На виконання пункту 4.2 цього договору постачальник передав вказане майно покупцеві за актом приймання-передачі від 27.11.2012 року, проте, постачальник, передавши спірне майно покупцеві, в порушення умов договору № 96-У від 18.08.2010 року на вимогу покупця, викладену у листі від 20.05.2013 року, не здійснив доставку цього майна на автомобільні газонаповнювальні компресорні станції покупця, а також його шеф-монтаж та пусконаладку, що на думку позивача за первісним позовом свідчить про невизнання відповідачем за первісним позовом права власності покупця на зазначене майно.
Предметом даного судового розгляду є вимога покупця за первісним позовом про визнання права власності на обладнання (компресорні модулі) та зобов'язання відповідача доставити вказані компресорні модулі до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій на підставі договору закупівлі товару і робіт у зв'язку з підписанням сторонами акту приймання-передачі зазначеного майна, без здійснення поставки обладнання, і зустрічні вимоги постачальника про зобов'язання покупця узгодити строки поставки обладнання по кожному об'єкту окремо, строки, умови та порядок оплати обладнання, про що укласти відповідні додаткові угоди у зв'язку з невиконанням позивачем за первісним позовом умов договору.
Висновок суду першої інстанції про задоволення первісного позову обгрунтовано наявністю правових підстав для визнання права власності на спірне обладнання та зобов'язання відповідача доставити вказані компресорні модулі до автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій, а висновок про відмову в зустрічному позові про зобов'язання покупця узгодити строки поставки обладнання по кожному об'єкту окремо, строки, умови та порядок оплати обладнання, про що укласти відповідні додаткові угоди мотивовано безпідставністю таких вимог.
Сервисы для юристов