Постанова ВГСУ від 09.09.2014 року у справі №910/24693/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2014 року Справа № 910/24693/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Ємельянова А.С., Прокопанич Г.К.,

розглянувши касаційну скаргуПідприємства з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ФАЛБІ"на рішення та постанову господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 р.у справі№ 910/24693/13 господарського суду міста Києваза позовомПідприємства з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ФАЛБІ"доПублічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"провизнання недійсними окремих частин договорів,за участю представників: від позивача Большакова К.А.від відповідачаЖадобін В.І.

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2013 року Підприємство з іноземною інвестицією у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ФАЛБІ" (далі - ТОВ "ФАЛБІ") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк") та (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) просило суд визнати недійсними: окремі положення додаткових угод від 17.04.2013 р. та від 01.07.2013 р. до генеральної угоди № 15106N12 від 26.05.2006 р. в частині зобов'язання щодо оформлення поруки та передачі в заставу товарів іншим юридичним особам та щодо застосування санкцій у вигляді збільшення комісії у випадку неоформлення поруки та передачі в заставу товарів в обороті іншим юридичним особам; окремі положення додаткових угод від 17.04.2013 р. та від 01.07.2013 р. до кредитних угод № 15105К19 від 31.03.2005 р., № 15106К53 від 29.05.2006 р., кредитних договорів № 151307К77 від 28.11.2007 р., № 151308К24 від 17.04.2008 р., № 151308К40 від 17.07.2008 р., № 151310К19 від 29.09.2010 р., № 151311К12 від 01.07.2011 р. у частині зобов'язання щодо оформлення поруки та передачі в заставу товарів, що належать іншим юридичним особам.

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. у справі № 910/24693/13 (суддя Шкурдова Л.М.) у задоволенні позову ТОВ "ФАЛБІ" відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 р. (колегія суддів у складі: Андрієнка В.В. - головуючого, Буравльова С.І., Шапрана В.В.) рішення господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. у справі № 910/24693/13 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. та постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 р. у справі № 910/24693/13, ТОВ "ФАЛБІ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати оскаржувані судові акти та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з неправильним застосування норм матеріального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 20.08.2014 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Воліка І.М., Ємельянова А.С. прийнято зазначену касаційну скаргу ТОВ "ФАЛБІ" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 09.09.2014 р. о 10 год. 55 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 02.09.2014 р. № 02-05/388 для розгляду справи № 910/24693/13 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Демидова А.М. (доповідач), судді: Ємельянов А.С., Прокопанич Г.К.

Заслухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як встановили господарські суди попередніх інстанцій, 26.05.2006 р. між сторонами у справі укладено генеральну угоду № 15106N12 щодо фінансування довгострокової програми по розвитку діяльності Позичальника (ТОВ "ФАЛБІ") (далі - Генеральна угода).

За умовами Генеральної угоди Банк проводить кредитні операції в межах лімітів, визначених положеннями Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов відповідних кредитних договорів, укладених в рамках цієї Генеральної угоди.

У рамках Генеральної угоди між Банком та Позичальником були укладені кредитні угоди № 15105К19 від 31.03.2005 р., № 15106К53 від 29.05.2006 р., кредитні договори № 151307К77 від 28.11.2007 р., № 151308К24 від 17.04.2008 р., № 151308К40 від 17.07.2008 р., № 151310К19 від 29.09.2010 р., № 151311К12 від 01.07.2011 р.

У зв'язку з невиконанням Позичальником зобов'язань за Кредитними договорами, зокрема, в частині підтримання належного коефіцієнту забезпечення, що пояснювалось Позичальником погіршенням фінансового стану останнього, та, як наслідок, потребою у проведенні реструктуризації заборгованості за відповідними Кредитними договорами, Позичальник звернувся до Банку із клопотаннями від 20.02.2013 р. № 207/1 та від 29.03.2013 р. № 326/1, у яких просив:

- відстрочити на 12 місяців виконання зобов'язань з повернення кредитної заборгованості за відповідними Кредитними договорами;

- встановити (зменшити) процентну ставку за кредитами на рівні 0,1 відсоток річних, а також внести зміни до графіків погашення заборгованості;

- зменшити коефіцієнт забезпечення за Кредитними договорами.

В обґрунтування зазначених клопотань, в якості забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ "ФАЛБІ" (зокрема, з метою забезпечення належного коефіцієнту забезпечення за Кредитними договорами) Позичальник запропонував поруку та заставу його дочірніх компаній. Крім того, до Банку були надані протоколи загальних зборів учасників відповідних дочірніх компаній Позичальника із підтвердженням наміру виступити поручителями за відповідними зобов'язаннями Позичальника перед Банком.

За результатами розгляду Банком зазначених клопотань Позичальника, останньому було надано відповідь (лист від 16.04.2013 р. № 194-1/132), згідно з якою клопотання Позичальника щодо реструктуризації його заборгованості за Кредитними договорами задоволено.

17.04.2013 р. між Банком та Позичальником укладено додаткові угоди до Кредитних договорів, якими сторони внесли зміни до умов Кредитних договорів щодо домовленостей стосовно реструктуризації заборгованості Позичальника.

Зазначені Додаткові угоди в день їх підписання були затверджені рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ФАЛБІ" (протокол б/н від 17.04.2013 р.).

Згідно з Додатковими угодами Позичальник зобов'язався вжити заходи щодо оформлення в забезпечення виконання його зобов'язань за Кредитними договорами, зокрема:

- поруки ТОВ "Фалбі-Лубни", ТОВ "Фалбі-Львів" та ТОВ "Фалбі-Херсон";

- товарів в обороті, що належать ТОВ "Фалбі-Славутич", ТОВ "Фалбі-Луганськ", ТОВ "Фалбі-Харків", ТОВ "Фалбі-Львів", ТОВ "Фалбі-Кривий Ріг", ТОВ "Фалбі-Херсон", ТОВ "Фалбі-Полтава", ТОВ "Фалбі-Миколаїв", ТОВ "Фалбі-Золотоноша", ТОВ "Фалбі-Лубни", ТОВ "Фалбі-Житомир", ТОВ "Фалбі-Іванків".