Постанова ВГСУ від 09.04.2014 року у справі №910/20320/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2014 року Справа № 910/20320/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Картере В.І.,суддів:Барицької Т.Л., Євсікова О.О.,розглянувши касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехнтранс"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.02.2014у справі№910/20320/13 господарського суду міста Києва за позовомПублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехнтранс"; 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Західно-Українська Лізингова Компанія";провизнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсностів судовому засіданні взяли участь представники: - позивача Новиков О.Є.; - відповідача 1 Воронюк Т.В.; - відповідача 2 Білоусов О.А. (арбітражний керуючий);Розпорядженням секретаря першої судової палати від 08.04.2013 №02-05/123 змінено склад колегії суддів та сформовано наступний склад суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя - Картере В.І., судді: Барицька Т.Л. (доповідач), Євсіков О.О.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 03.12.2013 у справі №910/20320/13 (суддя Шкурдова Л.М.) задоволений позов Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (надалі позивач/банк/скаржник) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехнтранс" (надалі відповідач 1/ ТОВ "Промтехнтранс") та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Західно-Українська Лізингова Компанія" (надалі відповідач 2/ТОВ "Перша Західно-Українська Лізингова Компанія"); за рішенням, визнано недійсним договір та застосовано наслідки реституції за недійсним правочином.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.02.2014 (судді: Станік С.Р., Буравльов С.І., Шапран В.В.) вказане рішення скасовано в частині застосування наслідків реституції за визнаним недійсним правочином і у вказаній частині прийнято нове рішення, про відмову у задоволенні такої позовної вимоги.

Позивач, не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції в частині відмови у позові, звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить постанову скасувати у відповідній частині, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

Відповідач 1 також звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, просить скасувати рішення та постанову судів попередніх інстанцій в частині задоволення позовних вимог.

Розглянувши прийняті у даній справі судові рішення на предмет дотримання судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права при їх прийнятті, колегія суддів зазначає наступне.

Предметом даного спору є вимога позивача про визнання недійсним форвардного контракту на продаж технологічного транспортного засобу від 27.06.2008, укладеного між відповідачами 1 та 2, а також про застосування наслідків недійсності правочину у вигляді двосторонньої реституції.

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на порушення оспорюваним контрактом як його прав заставодержателя транспортного засобу, адже спірний правочин вчинений без його згоди, так і норм цивільного законодавства.

Місцевий господарський суд, задовольняючи позов, погодився із доводами позивача, та керуючись ст.ст. 1, 16, 17 Закону України "Про заставу", ст.ст. 16, 203, 215, 216, 586 ЦК України, прийшов до висновку про правомірність заявлених позивачем позовних вимог та визнав недійсним форвардний контракт на продаж технологічного транспортного засобу, укладеного між відповідачами 1 та 2 27.06.2008, та застосував наслідки недійсності вказаного контракту шляхом зобов'язання відповідача 1 повернути відповідачу 2 технологічний транспортний засіб - кар'єрний самоскид БілАЗ-7574, 2007 року випуску, заводський №2514, двигун №22075, шасі №2574, реєстраційний номер Т3721ЛВ.

Апеляційний господарський суд, скасовуючи частково рішення місцевого господарського суду, виходив із того, що застосування наслідків недійсності правочину можливе тільки за вимогою сторони такого правочину; водночас, позивач не є стороною визнаного недійсним форвардного контракту від 27.06.2008.

Вищий господарський суд України не може погодитися із зазначеними вище висновками суду апеляційної інстанції, та вважає за необхідне скасувати її, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 26.03.2008 між АКБ соціального розвитку "Укрсоцбанк" (в подальшому перейменованого на ПАТ "Укрсоцбанк" - позивач) та відповідачем 2 був укладений кредитний договір №600/03.3-62 (надалі - кредитний договір), відповідно до умов якого позивач зобов'язувався надати відповідачу 2 кредитні кошти у розмірі 1 522 701,60 грн., а відповідач 2 зобов'язався повернути грошові кошти у строки, визначені кредитним договором та сплатити відсотки за користування, на умовах, визначених вказаним кредитним договором.

Відповідно до ст. 564 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Застава - це спосіб забезпечення зобов'язання, якщо інше не встановлено договором. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (ст. 1 Закону України "Про заставу").

26.03.2008 в забезпечення виконання відповідачем 2 своїх зобов'язань за кредитним договором, між позивачем та відповідачем 2 був укладений договір застави майна, відповідно до якого, відповідач 2 передав позивачу в заставу технологічний транспортний засіб - кар'єрний самоскид БілАЗ-7574, 2007 року випуску, заводський №2514, двигун №22075, шасі №2574, реєстраційний номер Т3721ЛВ (надалі - спірний транспортний засіб); вказаний договір застави зареєстрований нотаріально за номером 1475.

Як встановлено місцевим господарським судом, 20.02.2008 між відповідачем 1 та відповідачем 2 був укладений договір оперативного лізингу (оренди) №080220ЮЛ-01182, відповідно до якого відповідач 2 передав відповідачу 1 у користування технологічний транспортний засіб - кар'єрний самоскид БілАЗ-7574, 2007 року випуску, заводський №2514, двигун №22075, шасі №2574, реєстраційний номер Т3721ЛВ.

Крім того, 27.06.2008 між відповідачами 1 та 2 був укладений форвардний контракт на продаж технологічного транспортного засобу - кар'єрного самоскиду БілАЗ-7574, 2007 року випуску, заводський №2514, двигун №22075, шасі №2574, реєстраційний номер Т3721ЛВ, відповідно до якого відповідач2 зобов'язався продати відповідачу 1 вказаний транспортний засіб, а відповідач 1 - придбати його за ціною, визначеною умовами форвардного контракту, а саме за 108 764,40 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про заставу" заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

Аналогічні приписи містяться в ст. 586 ЦК України.

Крім того, в договорі застави сторони також узгодили, що заставодавець (відповідач 2) зобов'язаний без письмової згоди заставодержателя (позивача) не здійснювати дій, пов'язаних зі зміною права власності на предмет застави, його обтяження будь-якими зобов'язаннями, в тому числі: передача в оренду, спільну діяльність і т.п. (пп. 2.1.5. договору застави).