ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 березня 2017 року Справа № 908/1806/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Вовка І.В. (головуючого, доповідача), Кондратової І.Д., Стратієнко Л.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Колексі" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2016 року у справі № 908/1806/16 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" до товариства з обмеженою відповідальністю "Колексі" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу,
ВСТАНОВИВ:
У липні 2016 року позивач звернувся до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до відповідача про визнання недійсними з моменту укладання договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014 року, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014 року, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014 року, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014 року, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014 року, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014 року, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014 року, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014 року, укладених між ними, у зв'язку з їх укладенням з його боку директором з перевищенням наданих йому статутом повноважень без надання згоди загальними зборами товариства та без наступного схвалення цих правочинів зазначеним органом.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 11.08.2016 року (суддя Попова І.А.) в позові відмовлено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 07.12.2016 року (судді: Колядко Т.М., Татенко В.М., Попков Д.О.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано та позов задоволено.
У касаційній скарзі відповідач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.
У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає, що постанова апеляційного господарського суду у справі є законною та просить залишити її без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
У судовому засіданні оголошувалася перерва до 07.03.2017 року та до 09.03.2017 року.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 07.03.2017 року було продовжено строк розгляду касаційної скарги на 15 днів.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги і відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, що між ТОВ "Мрія-Лізинг (продавець) та ТОВ "Делівері Трейд" (покупець) було укладено договори купівлі-продажу від 14.08.2014 року № АМВ-2-1408/14, від 14.08.2014 року № АМЛ-3-1408/14, від 14.08.2014 року № МАН-1-1408/14, від 14.08.2014 року № ОБЛ-5-1408/14, від 14.08.2014 року № СГТ-6-1408/14, від 14.08.2014 року № СПТ-4-1408/14, від 02.09.2014 року № СГТ-7-0209/14, від 01.11.2014 року № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ, відповідно до умов яких продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає техніку, перелік та характеристики якої зазначені у додатку № 1, що є невід'ємною частиною договору.
Відповідно до п. 1.5 договорів право власності на товар у покупця виникає з моменту передачі йому товару за актом приймання-передачі.
Зазначені договори від імені продавця підписано директорами ОСОБА_4 та ОСОБА_5, які діяли на підставі Статуту.
За відповідними актами приймання-передачі, підписаними з боку продавця директорами, товар передано продавцем та отримано покупцем.
Підпунктом 11.2.12 пункту 11.2 Статуту визначено, що до виключної компетенції Зборів Учасників належить надання попередньої згоди на укладення договорів, вчинення правочинів та інших дій директором у випадках, передбачених цим Статутом.
Згідно з п. 12.1 Статуту ТОВ "Мрія-Лізинг" одноособовим виконавчим органом товариства є Директор товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є підзвітним Зборам учасників та організовує виконання їх рішень.
За пп. 12.5.2 п. 12.5 Статуту Директор діє від імені Товариства без довіреності та представляє інтереси у відносинах з будь-якими державними органами, юридичними та фізичними особами.
У відповідності до пп. 12.5.4 п. 12.5 Статуту Директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених Статутом та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства.
Разом з тим, п. 12.8 Статуту передбачено, що укладення договорів та вчинення інших правочинів Директором можливе лише за умови одержання попередньої згоди Зборів Учасників щодо:
1) будь-яких договорів та правочинів, пов'язаних із прийняттям Товариством на себе зобов'язань, сумарна вартість яких перевищує еквівалент 10 000 (десяти тисяч) доларів США за офіційним обмінним курсом Національного банку України на день вчинення правочину;
2) будь-яких договорів та правочинів, спрямованих на відчуження або придбання об'єктів нерухомого майна, в тому числі земельних ділянок, незалежно від їх вартості;
3) будь-яких договорів та інших правочинів щодо застави та іншого обтяження активів Товариства, надання або отримання Товариством позик та іншої фінансової допомоги.
Відповідно до п. 12.9 Статуту будь-які договори та інші правочини, укладені Товариством або від його імені з порушенням вказаних у п. 12.8 обмежень, є недійсними. Наступне схвалення таких правочинів Зборами Учасників робить їх дійсними з моменту укладення.
В матеріалах справи містяться копії протоколів загальних зборів ТОВ "Мрія-Лізинг" від 01.09.2014 року, від 02.09.2014 року, від 08.09.2014 року, від 16.09.2014 року, від 19.09.2014 року, від 25.09.2014 року, від 02.10.2014 року, від 08.10.2014 року з відповідними додатками до них.
Сервисы для юристов