ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 лютого 2017 року Справа № 910/20158/15 Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі :
головуючого суддіХодаківської І.П.,суддівКорсака В.А., Яценко О.В.,розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"на постанову від 09.11.2016 Київського апеляційного господарського судуу справі№910/20158/15 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"до третя особа Дочірнього підприємства "КМТехно" Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"провизнання договору недійсним
За участю представників сторін:
Від позивача - Собко О.В. (дов. від 08.12.16)
Від відповідача - Жуков Д.О. (дов. від 08.11.16)
Краснокутська Т.О. (дов. від 27.05.16)
Від 3-ї особи - Сидоренко А.С. (дов. від 18.04.14)
ВСТАНОВИЛА:
Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "КМ Техно" про визнання недійсним договору № УГВ 6757/19-12 від 12.12.2012 з додатками та додатковими угодами до нього.
Справа розглядалась неодноразово.
Останнім рішенням від 09.09.2016 господарського суду міста Києва (суддя Мельник В.І.) в задоволенні позову відмовлено з посилання на необгрунтованість позовних вимог.
Постановою від 09.11.2016 колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі головуючого Смірнової Л.Г., суддів Пономаренка Є.Ю., Руденко М.А. рішення від 09.09.2016 господарського суду м. Києва залишено без змін.
ПАТ "Укргазвидобування" у касаційній скарзі просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням судами норм чинного законодавства, зокрема, ст.ст.203, 215, 241 Цивільного кодексу України.
ДП "КМ Техно" у відзиві просить рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.
Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 12.12.2012 між ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України", правонаступником якої є ПАТ "Укргазвидобування", та ДП "КМ Техно" укладено договір № УГВ6757/19-12 про надання послуг.
Відповідно до п. 1.1 договору виконавець зобов'язується надати замовнику послуги по реалізації проекту по побудові комплексної автоматизованої системи управління на базі функціональних прикладних програм SAP, а замовник зобов'язується приймати та оплачувати ці послуги відповідно до умов цього договору.
В подальшому, між сторонами були укладені угоди про внесення змін та доповнень до договору, а саме: № 1 від 25.01.2013, № 2 від 07.03.2013, № 3 від 18.03.2013, № 4 від 27.05.2013, № 5 від 13.06.2013, № 6 від 25.09.2013, № 7 від 04.11.2013, № 8 від 17.12.2013, № 9 від 20.01.2014.
Згідно з п. 1.2 договору, в редакції додаткової угоди № 3 від 18.03.2013, сторони визначають перелік, опис, етапність, строки надання та вартість послуг, які надаються за договором в додатку № 1, додатку № 2, додатку № 3, додатку № 4, додатку № 5 до договору, які складають його невід'ємну частину.
Як передбачено п. 2.1 договору, в редакції додаткової угоди № 5 від 13.06.2013, загальна вартість за цим договором становить 58 986 155,70 грн.
Відповідно до п. 4.1 договору послуги надаються пофазно відповідно до етапів, визначених в додатку № 2 до договору. Передача та приймання наданих послуг по відповідній фазі здійснюється уповноваженими представниками сторін шляхом підписання відповідного акту передачі-приймання наданих послуг.
Згідно з п. 2.2 договору, у редакції додаткової угоди № 3 від 18.03.2013, замовник має оплатити загальну вартість послуг, визначену у п. 2.1 договору, згідно графіку проведення платежів, що є додатком № 5 до цього договору. При цьому, якщо акт приймання-передачі наданих послуг сторонами не підписаний, відповідна дата оплати, зазначена в додатку № 5, продовжується до підписання сторонами такого акту приймання-передачі наданих послуг.
Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2015 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 9.1 договору).
Позивач, вважаючи, що договір з боку ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" укладений без необхідного обсягу цивільної дієздатності, у зв'язку із чим, суперечить положенням ч. 2 ст. 203 ЦК України та в силу приписів ст. 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним, звернувся до господарського суду з даним позовом. При цьому, позивач зазначав, що відповідно до п. 6.6.5 Статуту ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" угода, сума якої перевищує 50 000 000,00грн вчиняється виключно після погодження із засновником - Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України". 12.12.2012 позивач звернувся до НАК "Нафтогаз України" з листом № 19/1-01/1-6408, в якому просив погодити укладення договору з ДП "КМ Техно" про надання послуг щодо реалізації проекту по побудові комплексної автоматизованої системи управління на базі функціональних прикладних програм SAP на суму 62 161 034,28 грн. 27.12.2012 листом № 28-7259/1.10-12 НАК "Нафтогаз України" повідомила позивача, що оскільки річний фінансовий план ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" не є затверджений (погоджений) у встановленому порядку, то укладення договору та проведення оплат до затвердження річного фінансового плану ДК "Укргазвидобування" неможливе.
Колегія суддів зазначає, що згідно ч. 1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Положеннями ст.97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Статтею 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.
Сервисы для юристов