Постанова ВГСУ від 09.02.2015 року у справі №904/3156/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 лютого 2015 року Справа № 904/3156/13

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркет Стіл"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.11.2014р. (головуючий суддя Березкіна О.В., судді Дармін М.О., Чус О.В..)та на рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2014 р. (суддя Соловйова А.Є.)у справі№ 904/3156/13 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Маркет Стіл"до1. Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стальний Дім"провизнання недійсними договорів,

за участю представників:позивачаКарпенко В.О.,відповідача-1Ковальчук І.В.,відповідача-2не з'явились,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2014 р. у справі 904/3156/13, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.11.2014 р., в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркет Стіл" про визнання недійсними договорів відмовлено.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції скасувати, а справу передати на новий розгляд до місцевого суду.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 91, 92, 180, 203, 207, 215, 626 ЦК України, ч. 2 ст. 345 ГК України, ст.ст. 43, 83, 84, 105 ГПК України.

Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки тому, що договір про зміну № 12 від 26.11.2012 р. до договору про надання банківських послуг № СR 11-074/300-4 від 13.05.2011 р. підписано не Теслею О.М., а іншою невстановленою особою, а тому не може створювати правових наслідків, та на підставі ст. 215 ЦК України повинен бути визнаний недійсним.

Також, за твердженням скаржника, судами попередніх інстанцій не були взяті до уваги доводи позивача щодо невідповідності положень розділу 33 кредитного договору (Додатковий перелік зобов'язань клієнта) приписам ст. 91, 92 ЦК України

Крім того скаржник вважає, що заяви про надання банківських послуг не є частинами договору, а отже зазначення в них відсоткової ставки не може вважатись погодженням відповідної умови в самому договорі.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники відповідача-2 не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності вказаних представників.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників позивача та відповідача-1, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, Публічне акціонерне товариство "Луганський трубний завод" (Позичальник) та Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" (Банк) 13.05.2011 р. уклали договір про надання банківських послуг № СR 11-074/300-4 (далі - Договір про надання кредиту), за умовами якого Банк зобов'язався надати Публічному акціонерному товариству "Луганський трубний завод" кредит у розмірі ліміту зобов'язань, а Позичальник зобов'язався належним чином використовувати та повернути Банку суму отриманого кредиту, а також сплатити проценти та виконати інші зобов'язання, встановлені у Договорі про надання кредиту та Додатках до нього.

В подальшому Банк, Публічне акціонерне товариство "Луганський трубний завод" та позивач 26.11.2012 р. уклали Договір про переведення боргу, за умовами якого Публічне акціонерне товариство "Луганський трубний завод" переводить на нового боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркет Стіл", а новий Позичальник приймає на себе усі борги Публічного акціонерного товариства "Луганський трубний завод", в тому числі суму отриманого кредиту в розмірі 27.500.000,00 гривень, за зобов'язаннями, зазначеними у Договорі про надання банківських послуг № СR 11-074/300-4 від 13.05.2011 р.

У зв'язку з переведенням боргу 26.11.2012 р. Публічне акціонерне товариство "Луганський трубний завод" та Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" уклали Договір № 11 про зміну до Договору про надання банківських послуг № СR 11-074/300-4 від 13.05.2011 р. Того ж дня Банк, ПАТ "Луганський трубний завод" та ТОВ "Маркет Стіл" уклали Договір № 12 про зміну до Договору про надання банківських послуг №СR 11-074/300-4 від 13.05.2011 р.

Як визначено статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Звертаючись до суду, позивач посилався на відсутність в кредитному договорі про надання банківських послуг всіх істотних умов даного договору, зокрема на непогодженість сторонами відсоткової ставки за кредитом, невідповідність положень розділу 33 договору про надання банківських послуг №CR 11-074/300-4 від 13.05.2011 р. приписам статей 91 та 92 ЦК України, відсутність посилання в договорі про надання банківських послуг № CR 11-074/300-4 від 13.05.2011 р. на документи, які підтверджують повноваження осіб, котрі підписали від імені відповідача-1 зазначений договір. В силу приписів ст. 548 Цивільного кодексу України недійсність основного зобов'язання спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення. Згідно зі ст. 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання.

За таких обставин позивач просив визнати вказаний договір про надання банківських послуг недійсним, і, як наслідок, визнати недійсним також Договір поруки № SR 11-073/300 від 13.05.2011 р., за яким позивач поручився перед Банком за належне виконання позичальником своїх зобов'язань за Договором про надання кредиту. У клопотанні від 23.06.2014 р. ( т. с. 3, а. с. 180-183) позивач також просив суд вийти за межі позовних вимог та визнати недійсним Договір про зміну № 12 до Договору про надання банківських послуг.

Разом з тим, згідно з п. 28.1.9 Договору про надання кредиту розмір процентної ставки встановлюється в заяві про надання банківської послуги (кредитна заявка) по відношенню до кожного траншу. Форма та зміст кредитної заявки встановлені п. 19 Договору про надання кредиту.

Відповідно до п. 17 Договору про надання кредиту підписанням Договору сторони підтверджують, що укладання Договору відповідає вільному волевиявленню сторін, жодна із сторін не знаходиться під впливом тяжких обставин, не помиляється стосовно обставин, що мають суттєве значення (природа Договору, права та обов'язки сторін, інші умови, в тому числі щодо визначення розміру процентної ставки) та умови Договору є взаємовигідними для сторін.

За умовами Договору про надання кредиту з метою отримання кредитних грантів сторонами Договору були підписані відповідні заяви на видачу кредитних коштів у національній валюті (копії заяв для отримання кредиту у гривнях додані відповідачем-1 до відзиву на позов). У заявах визначені та погоджені обома сторонами умови надання кредиту, тобто визначена бажана сума траншу та процентна ставка.

За приписами ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

За приписами ст. 627 ЦК України відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З урахуванням положень ч. 1 ст. 638 ЦК України та ч. 2 ст. 180 ГК України істотними умовами цивільно-правового договору є умова про предмет договору; умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду; усі інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Як визначено ч. 3 ст. 180 ГК України, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Отже, істотними умовами кредитного договору як господарського договору, відповідно до закону, є умови про предмет, ціну та строк його дії.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.