Постанова ВГСУ від 08.11.2016 року у справі №914/510/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 листопада 2016 року Справа № 914/510/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоЖукової Л.В. (доповідач)Суддів:Панової І.Ю., Погребняка В.Я.,розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"на рішеннягосподарського суду Львівської області від 05.05.2016та постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 12.07.2016у справі № 914/510/16 господарського суду Львівської областіза позовомпублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"до відповідача 1товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз" до відповідача 2товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна"про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги № 26/02/15 від 26.02.2015за участю представників сторін: публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" - Гамана О.М.

ВСТАНОВИВ :

У лютому 2016 року Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз та товариства з обмеженою відповідальністю "Камаз-Україна" про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги від 26.02.2015 №26/02/15.

Рішенням господарського суду Львівської області від 05.05.2016 у справі №914/510/16 (суддя Ділай У.І.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2016 (колегія суддів у складі: суддя Бонк Т.Б. - головуючий, судді Бойко С.М., Якімець Г.Г.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись із наведеними рішеннями, ПАТ "Укрсоцбанк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить постанову суду апеляційної інстанцій та рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю, пославшись на порушення та невірне застосування судами при прийнятті оскаржуваних рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 11, 203, 215, 509, 526, 626 ЦК України, ст.ст. 12, 19, 55, 207 ГК України.

На думку заявника касаційної скарги, господарськими судами всупереч фактичним обставинам справи не було застосовано ст. 207 ГК України, зокрема в частині укладенні правочину з перевищенням господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності) ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз", оскільки правочин укладений без згоди банку. Крім того, господарські суди дійшли помилкового висновку, що права та інтереси банку не порушено, оскільки вимоги банку не включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" у справі про його банкрутство, тоді як кредитний договір укладений задовго до порушення справи про банкрутство ТОВ "Виробниче підприємство "Агро-Союз" як і оспорюваний договір, тому права банку порушено як кредитора за кредитним договором. Разом з тим, всупереч ст. 101 ГПК України, апеляційний господарський суд не прийняв додаткові докази, які позивач не зміг подати до суду першої інстанції з поважних причин.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судами норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Під час розгляду справи встановлено, що 03.09.2010р. між ВАТ "УніКредит Банк" (правонаступником усіх прав та обов'язків якого є ПАТ "Укрсоцбанк") та ТОВ "Виробниче підприємство "АГРО - СОЮЗ" (позичальник) було укладено кредитний договір №126-СВ.

Відповідно до умов п.1.1. договору банк на термін цього договору надає позичальнику револьверну кредитну лінію із загальною сумою кредиту 4 400 000,00 доларів США з можливістю отримувати в доларах США, євро, гривні та з терміном кредиту до 03.09.2011 з урахуванням обмежень, визначених у договорі. Фінансування надано з метою поповнення обігових коштів позичальника.

До кредитного договору були укладені додаткові угоди, якими були внесені зміни та доповнення до кредитного договору.

Зокрема, у Додатковій угоді №11 від 09 грудня 2013 року до Кредитного договору №126-СВ від 03 вересня 2010 року сторони домовились змінити договір та викласти його з усіма додатками до нього у новій редакції, наведеній у додатку №1 до цієї додаткової угоди.

Умовами п.8.3 кредитного договору в редакції додатку №1 до додаткової угоди №11 від 09.12.2013, передбачено, що позичальник без попередньої письмової згоди банку зобов'язується не здійснювати наступні операції: одержання кредитів, залучення коштів від третіх осіб; відкриття непокритих акредитивів, надання у якості наказодавця; надання порук, надання гарантій в якості принципала; вчинення авалю векселів; виплату дивідендів; іпотеки, застави або іншого обтяження своїх поточних або майбутніх активів будь-якими зобов'язаннями, за винятком будь-якої іпотеки, застави або іншого обтяження, створеного відповідно до договору або обов'язку з ним; будь-якої іпотеки, застави або іншого обтяження, існуючого на дату цього договору, за умов, що позичальник письмово повідомив банк про таке обтяження до дати цього договору.

Згідно додаткової угоди №14 до кредитного договору, сторони домовились викласти п.1.1. договору в наступній редакції: "Банк відповідно до умов цього договору надає позичальнику фінансування із загальною сумою фінансування 8 625 397,50 доларів США з можливістю отримання в доларах США, євро та гривні та з терміном фінансування до 28.02.2015р".

Ухвалою господарського суду Львівської області від 29.10.2015 порушено провадження у справі №914/3604/15 про банкрутство ТОВ "Виробниче підприємство "АГРО - СОЮЗ", введено процедуру розпорядження майном.

30.10.2015 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про порушення провадження у справі №914/3604/15 про банкрутство ТОВ "Виробниче підприємство "АГРО - СОЮЗ".

ПАТ "Укрсоцбанк" звернувся з кредиторськими вимогами до боржника на загальну суму 134 558 582,51 грн.

09.12.2015 ПАТ "Укрсоцбанк" отримав від арбітражного керуючого повідомлення за вих.№02/01/39-30 від 04.12.2015 про визнання кредиторських вимог позивача частково, в сумі 80 436,00 грн. з яких 2 436,00 грн. - перша черга, 78 000,00 - четверта черга.

Під час ознайомлення із матеріалами справи №914/3604/15, ПАТ "Укрсоцбанк" стало відомо про те, що ТОВ "Камаз-Україна" також звернувся до боржника з вимогами на загальну суму 104 960 000,00 грн., які виникли на підставі укладених між відповідачами 1 і 2 договорів про надання поворотної фінансової допомоги, з яких: за договором поворотної фінансової допомоги №24/02/15 від 24 лютого 2015 року на загальну суму 24 990 000,00 грн.; за договором поворотної фінансової допомоги №25/02/15 від 25 лютого 2015 року на загальну суму 24 990 000,00 грн.; за договором поворотної фінансової допомоги №26/02/15 від 26 лютого 2015 року на загальну суму 29 990 000,00 грн.; за договором поворотної фінансової допомоги №27/02/15 від 27 лютого 2015 року на загальну суму 24 990 000,00 грн.

Відповідно до умов в п.1.1 договору поворотної фінансової допомоги №26/02/15 від 26.02.2015р. "Камаз-Україна" (позикодавець) зобов'язувався надати ТОВ "Виробниче підприємство "АГРО-СОЮЗ" (позичальник) поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов'язувався повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Згідно п.2.1. договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі, що становить 25 000 000,00 (двадцять п'ять мільйонів) гривень.

Відповідно до п.2.2. поворотна фінансова допомога надається позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

У відповідності до п.2.3. поворотна фінансова допомога може надаватись частинами у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів позикодавцем на поточний рахунок позичальника.

Згідно п. 2.4. поворотна фінансова допомога використовується для потреб позичальника, відповідно до статутних цілей його діяльності.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню позикодавцю позичальником в повному розмірі протягом 30 (тридцяти) днів з дня фактичного отримання повної суми поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до п. 3.2. спірного договору, повернення грошових коштів проводиться у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів позичальником на поточний рахунок позикодавця.

Згідно п.3.3. договору, поворотна фінансова допомога вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що надавалась, на банківський рахунок позикодавця.