Постанова ВГСУ від 08.06.2016 року у справі №910/2949/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2016 року Справа № 910/2949/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддів Мележик Н.І., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Кезно"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.01.2016у справі№ 910/2949/13 господарського суду міста Києва за позовомпублічного акціонерного товариства "Кезно"до1) публічного акціонерного товариства "Грін Банк", 2) публічного акціонерного товариства "Банк "Контракт",провизнання недійсними договорів за участю представників сторін:

від позивача: Ткаченко К.В., дов. від 14.01.2016

від відповідача-1: не з'явилися

від відповідача-2: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2013 року публічне акціонерне товариство "Кезно" звернулось до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Грін Банк" та публічного акціонерного товариства "Банк "Контракт" про визнання недійсними:

- договору про відкриття кредитної лінії № 122/06 від 29.12.2006, укладеного між ВАТ "Кезно" та ВАТ торговельно-фінансовим банком "Контракт", правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Банк "Контракт";

- договору про відкриття кредитної лінії № 21/06 від 28.12.2006, укладеного між ВАТ "Кезно" та ВАТ банком "Олімпійська Україна", правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Грін Банк";

- іпотечного договору від 29.12.2006, укладеного між ВАТ "Кезно" та ВАТ торговельно-фінансовим банком "Контракт", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А.Ю.;

- іпотечний договір від 29.12.2006, укладений між ВАТ "Кезно" та ВАТ банком "Олімпійська Україна", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А.Ю. та всі додаткові угоди до них, укладені протягом 2006-2009 років.

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що спірні договори укладено головою правління позивача з перевищенням наданих йому повноважень, а також всупереч ч. 2 ст. 98 ЦК України, оскільки ціна договорів перевищувала статутний капітал, балансову вартість основних фондів та вартість активів ВАТ "Кезно", а рішення про їх укладення мало прийматись виключно вищим органом акціонерного товариства - загальними зборами акціонерів.

Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду міста Києва від 05.02.2015 (склад колегії суддів: Бондарчук В.В. - головуючий, Васильченко Т.В., Спичак О.М.), прийнятим за результатами нового розгляду справи, у задоволенні позову відмовлено.

Місцевий господарський суд виходив з того, що спірні договори не суперечать вимогам чинного законодавства, оскільки ні стаття 159 ЦК України, ні положення Статуту позивача не відносять вирішення питання про затвердження (надання згоди) на укладення угод на суму, що перевищує 50 і більше відсотків майна акціонерного товариства до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства, а частиною 2 ст. 98 ЦК України, якою обґрунтовані позовні вимоги, врегульовано лише процедурне питання діяльності загальних зборів акціонерів, а не питання компетенції цього органу; спірні договори укладені головою правління позивача, який мав необхідний обсяг повноважень на їх укладення та додаткових угод до них, оскільки йому загальними зборами позивача було делеговано повноваження на укладення кредитних договорів, договорів застави, поруки та інших на будь-яку суму та уповноважено на укладення та підписання таких угод. Крім того, судом було також враховано факт наступного схвалення позивачем спірних договорів та додаткових угод до них.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.01.2016 (склад колегії суддів: Буравльов С.І. - головуючий, Шапран В.В., Андрієнко В.В.) апеляційну скаргу ПАТ "Кезно" залишено без задоволення, а рішення господарського суду м. Києва від 05.02.2015 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі публічне акціонерне товариство "Кезно" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 28.12.2006 між відкритим акціонерним товариством "Банк "Олімпійська Україна" (банк), правонаступником якого є відповідач-1 - публічне акціонерне товариство "Грін Банк", та відкритим акціонерним товариством "Кезно" (позичальник), правонаступником якого є позивач - публічне акціонерне товариство "Кезно", в особі Голови правління ОСОБА_10, який діяв на підставі статуту, було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 21/06 (далі за текстом - кредитний договір № 1), відповідно до умов якого банк відкрив позичальнику мультивалютну відновлювальну безвідкличну кредитну лінію з лімітом в 2 000 000,00 доларів США, за рахунок якої надавав позичальнику кредити кредитної лінії, а позичальник зобов'язався використати кредити на цілі, зазначені в п. 1.5. кредитного договору №1, здійснювати поточне повернення кожного з кредитів, своєчасно та у повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитами, виконати інші умови кредитного договору і повернути банку загальну заборгованість за кредитною лінією не пізніше дня закінчення строку дії кредитної лінії - 27.12.2007.

Також між позивачем та відповідачем-1 було укладено додаткові угоди до кредитного договору № 1, відповідно до яких зокрема, було збільшено ліміт мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії та збільшено розмір відсотків за користування кредитними коштами.

29.12.2006 в забезпечення виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором № 1 між відкритим акціонерним товариством "Кезно", правонаступником якого є ПАТ "Кезно", в особі Голови правління ОСОБА_10, який діяв на підставі статуту, та відкритим акціонерним товариством "Банк "Олімпійська Україна" (банк), правонаступником якого є відповідач-1 - публічне акціонерне товариство "Грін Банк", було укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А.Ю., зареєстрований в реєстрі за № 5539 (далі - іпотечний договір № 1), предметом іпотеки за яким стало нерухоме майно, розташоване в м. Києві по вул. Василя Яна, 3/5: виробничий корпус № 1 (літ.Д), загальною площею 2119,90 м.кв. та виробничий корпус № 2 (літ.Е), загальною площею 2 879,3 м.кв.

27.06.2007 та 24.12.2007 між сторонами було укладено додаткові угоди до іпотечного договору № 1 від 29.12.2006, якими сторони змінювали розмір зобов'язань іпотекодавця та розмір оцінки предмета іпотеки.

29.12.2006 між відкритим акціонерним товариством торговельно-фінансовий банк "Контракт" (кредитор), правонаступником якого є відповідач-2 - публічне акціонерне товариство "Банк "Контракт", та відкритим акціонерним товариством "Кезно" (позичальник), правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Кезно", в особі Голови правління ОСОБА_10, який діяв на підставі статуту, було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 122/06 (далі за текстом - кредитний договір № 2 ), відповідно п. 1.1. якого кредитор надав позичальнику кредит шляхом відкриття мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії з лімітом кредитування, що не перевищує 2 250 000,00 дол. США та з датою остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - 28.12.2009.

В подальшому між позивачем та відповідачем-2 було укладено ряд додаткових угод до кредитного договору № 2, відповідно до яких зокрема, було збільшено ліміт мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії та збільшено розмір відсотків за користування кредитними коштами.

29.12.2006 в забезпечення виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором № 2 між відкритим акціонерним товариством "Кезно", правонаступником якого є ПАТ "Кезно", в особі Голови правління ОСОБА_10, який діяв на підставі статуту, та відкритим акціонерним товариством торговельно-фінансовим банком "Контракт" (кредитор), правонаступником якого є відповідач-2 - публічне акціонерне товариство "Банк "Контракт", було укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Савельєвим А.Ю., зареєстрований в реєстрі за № 5537, предметом іпотеки за яким стало нерухоме майно, розташоване в м. Києві по вул. Василя Яна, 3/5: виробничий корпус № 1 (літ.Д), загальною площею 2119,90 м.кв. та виробничий корпус № 2 (літ.Е), загальною площею 2 879,3 м.кв.

22.06.2007, 24.12.2007, 02.03.2009 та 16.03.2010 між сторонами було укладено додаткові угоди до іпотечного договору № 1 від 29.12.2006, якими сторони змінювали розмір зобов'язань іпотекодавця та розмір оцінки предмета іпотеки.