Постанова ВГСУ від 08.04.2014 року у справі №5023/3816/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2014 року Справа № 5023/3816/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоПлюшка І.А.,суддів:Кочерової Н.О. (доповідач), Мележик Н.І.,розглянувши касаційну скаргу акціонерного товариства закритого типу "Борівський молокозавод"на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17.01.2014р. у справі№ 5023/3816/11 господарського суду Харківської областіза позовомпублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Базис"доприватного підприємства "Едікула",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1) акціонерне товариство закритого типу "Борівський молокозавод", 2) ОСОБА_4, 3) товариство з обмеженою відповідальністю "Валківський молочний завод",провизнання правочинів недійснимита за зустрічним позовом приватного підприємства "Едікула"допублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Базис",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: 1) акціонерне товариство закритого типу "Борівський молокозавод", 2) ОСОБА_4, 3) товариство з обмеженою відповідальністю "Валківський молочний завод", провизнання права власностіза участю представників сторін:

від позивача (за первісним позовом): Біла В.І., дов. від 31.03.2014

від відповідача (за первісним позовом): не з'явилися

від третьої особи 1: Варич Б.В., дов. від 23.04.2013

від третьої особи 2: не з'явилися

від третьої особи 3: Кучерин Б.В., дов. від 07.10.2013

ВСТАНОВИВ:

У травні 2011 року публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Базис" звернулося до господарського суду з позовом до приватного підприємства "Едікула" про визнання недійсними укладених між сторонами договорів купівлі-продажу рухомого та нерухомого майна, а саме:

- договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.03.2011р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_8 (реєстровий № 1003) та зареєстрованого у Державному реєстрі правочинів за № 4383606;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.03.2011р., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_8 (реєстровий № 999) та зареєстрованого у Державному реєстрі правочинів за № 4383603;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна від 07.04.2011р. посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_8(реєстровий № 1145) та зареєстрованого у Державному реєстрі правочинів за № 4397840;

- договору купівлі-продажу промислового обладнання від 08.04.2011р., що знаходиться за адресою: Харківська область, смт. Борова, вул. Підлиманська, 3;

- договору купівлі-продажу промислового обладнання від 08.04.2011р., що знаходиться за адресою: Харківська область, смт. Зачепилівка, вул. ім. Леніна, 213:

- договору купівлі-продажу промислового обладнання від 08.04.2011р., що знаходиться за адресою: Харківська область, м. Валки, вул. 1 Травня, 47.

В обґрунтування позовних вимог ПАТ "АКБ "Базис" зазначав, що зазначені договори є недійсним, оскільки були укладені в порушення статей 1, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Харківської області від 11.04.2011р. у справі № 5023/1742/11 про банкрутство АТЗТ "Борівський молокозавод".

20.05.2011р. відповідач - приватне підприємство "Едікула" подав до господарського суду зустрічну позовну заяву до ПАТ "АКБ "Базис" про визнання права власності на об'єкти рухомого та нерухомого майна, придбані за спірними договорами купівлі-продажу.

В обґрунтування зустрічних вимог позивач зазначав, що на момент укладення спірних договорів його сторонам не було відомо про будь-які обмеження прав продавця на відчуження об'єктів рухомого та нерухомого майна та про порушення господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство АТЗТ "Борівський молокозавод", що свідчить про добросовісність та законність набуття ним права власності на рухоме та нерухоме майно за спірними договорами.

Рішенням господарського суду Харківської області від 24.05.2011р. (суддя: Тихий П.В.) в задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено повністю. Визнано за приватним підприємством "Едікула" право власності на об'єкти рухомого та нерухомого майна, які було придбано за спірними договорами купівлі-продажу.

При цьому місцевий господарський суд виходив з того, що підстави для визнання в порядку ст.ст.203, 215 ЦК України спірних договорів недійсним відсутні, оскільки дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширювалася на рішення господарського суду Харківської області від 24.11.2010р. у справі № 29/335-10, тобто ні зупинила його виконання, ні припинила його чинність, а відтак обмежень прав продажу ПАТ "АКБ "Базис" від свого імені будь-якій особі майна, яке належало АТЗТ "Борівський молокозавод", на час укладення спірних договорів не існувало. Крім того, за висновком суду, право власності АТЗТ "Борівський молокозавод" на спірне майно було припинено до порушення господарським судом справи про його банкрутство, у зв'язку з чим це майно не могло бути включене відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до складу ліквідаційної маси боржника у справі про банкрутство, а ПП "Едікула" є добросовісним набувачем спірного майна, оскільки на момент укладення спірних договорів йому не було відомо про порушення господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство АТЗТ "Борівський молокозавод" та про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.01.2014р., прийнятою за результатами нового розгляду даної справи, (колегія суддів у складі: Бондаренко В.П. - головуючий, Ільїн О.В., Россолов В.В.) апеляційну скаргу акціонерного товариства закритого типу "Борівський молокозавод" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Харківської області від 24.05.2011р. - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі акціонерне товариство закритого типу "Борівський молокозавод" просить постанову апеляційного господарського суду скасувати частково та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги частково та визнати недійсними договір купівлі-продажу нерухомого майна від 28.03.2011р., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_8 (реєстровий № 999) та зареєстрований у Державному реєстрі правочинів за № 4383603, щодо об'єкту нерухомого майна, зареєстрованого за адресою: Харківська область, смт. Зачепилівка, вул. ім. Леніна, 213 на суму 582 601, 20 грн. та договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07.04.2011р., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_8(реєстровий № 1145) та зареєстрований у Державному реєстрі правочинів за № 4397840, щодо об'єкту нерухомого майна, зареєстрованого за адресою: Харківська область, смт. Борова, вул. Підлиманська, 3, на суму 950 280, 00 грн., а також відмовити у задоволенні зустрічного позову в частині визнання права власності на об'єкти нерухомого майна, які були предметами вказаних договорів. При цьому, скаржник посилався на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників позивача, першої та третьої третіх осіб, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 1117 ГПК України завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, рішенням господарського суду Харківської області від 24.11.2010р. у справі № 29/335-10 позовні вимоги ПАТ "АКБ "Базис" до АТЗТ "Борівський молокозавод" про звернення стягнення на предмети іпотеки та застави задоволено. Для задоволення вимог ПАТ "АКБ "Базис" до АТЗТ "Борівський молокозавод" у розмірі 4 941 671,21 гривень, що виникли у зв'язку з невиконанням останнім умов Кредитного договору № 41/07 від 22.08.2007р., цим рішенням звернено стягнення на нерухоме та рухоме майно АТЗТ "Борівський молокозавод", яке було передано останнім в іпотеку та заставу ПАТ "АКБ "Базис" за іпотечними договорами № 56 від 22.08.2007р., № 7 від 01.02.2008р., № 25 від 01.07.2009р. та договором застави № 17 від 31.03.2009р., шляхом надання публічному акціонерному товариству "АКБ "Базис" права продажу цього майна від свого імені будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу.

Зазначене рішення сторонами не оскаржувалося та набрало законної сили.

17.03.2011р. господарським судом Харківської області в порядку ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порушено провадження у справі № 5023/1742/11 про банкрутство АТЗТ "Борівський молокозавод" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, про що винесена відповідна ухвала.