ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 листопада 2016 року Справа № 909/548/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіПопікової О.В. суддів:Євсікова О.О., Кролевець О.А. за участю представників: від позивача:ОСОБА_4, дов. від 03.02.2016р. №1026 ОСОБА_5, дов. від 03.02.2016р. №1027від відповідача-1: від відповідача-2: від третьої особи-1: від третьої особи-2:ОСОБА_6, дов. від 15.07.2014р. №14-182 не з'явився, про час і місце судового розгляду повідомлений належно не з'явився, про час і місце судового розгляду повідомлений належно ОСОБА_7, за дов. від 17.09.2014р. №395-0розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги 1)Публічного акціонерного товариства "Акцент-Банк" 2)Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення та на постановуГосподарського суду Івано-Франківської області від 18.05.2016р. Львівського апеляційного господарського суду від 07.09.2016р.у справі№909/548/15 Господарського суду Івано-Франківської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго"до1)Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 2) Дочірнього підприємства "Прикарпаттяенергосервіс" Публічного акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго"треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 1)Приватний нотаріус Дорошенко О.В. 2)Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк"провизнання векселів такими, що не мають вексельної сили, та визнання недійсною поруки від 10.05.2000р.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 18.05.2016р. (суддя Булка В.І.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.09.2016р. (головуючий суддя Михалюк О.В., судді Марко Р.І., Хабіб М.І.), позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго" (далі - Товариство) задоволено повністю. Визнано такими, що не мають сили простого векселя: простий вексель №7033646200563, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року"; простий вексель №7033646200564, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року"; простий вексель №7033646200565, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року"; простий вексель №7033646200566, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року; простий вексель №7033646200567, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року"; простий вексель №7033646200568, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року"; простий вексель №7033646200569, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року"; простий вексель №7033646200570, складений 4 травня 2000 року від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго" номінальною вартістю 1000000 грн., зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року". Визнано недійсною поруку від 10.05.2000р. Дочірнього підприємства "Прикарпаттяенергосервіс" ВАТ "Прикарпаттяобленерго", яка передбачає виконання зобов'язань поручителя на підставі отриманих від відповідача-1 вимог щодо оплати простих векселів №№7033646200563; 7033646200564; 7033646200565; 7033646200566; 7033646200567; 7033646200568; 7033646200569; 7033646200570, складених 04.05.2000р. від імені ВАТ "Прикарпаттяобленерго"
Рішення місцевого суду та постанова апеляційної інстанції обґрунтовані положеннями статей 194, 196, 203, 215, 261, 546, 547, 553 Цивільного кодексу України, статті 27 Цивільного кодексу УРСР 1963р., статей 16, 30, 75, 76, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, статті 21 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", статті 2 Закону України "Про господарські товариства" та статей 33, 34, 43 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням яких суди дійшли висновку про те, що 8 спірних простих векселів не мають вексельної сили з огляду на їх підписання неуповноваженою особою ВАТ "Прикарпаттяобленерго" - Головою правління ОСОБА_10, а іншою особою, відтак, ці векселі видані з дефектом форми, тобто не містять таких обов'язкових реквізитів, як підпис векселедавця та повного найменування особи (Закрите акціонерне товариство "Український кредитний банк"), якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж, а також висновку про недійсність правочину поруки, вчиненого відповідачем-2 у формі односторонньої заяви від 10.05.2000р., яка не відповідає істотним умовам договору поруки.
Не погодившись з рішенням першої інстанції та постановою апеляційної інстанції, відповідач-1 та Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк" (далі - Банк, третя особа-2) звернулися до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
В обґрунтування своєї правової позиції скаржники посилаються на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме приписів статей 203, 215, 241, 267 Цивільного кодексу України, статті 191 Цивільного кодексу УРСР 1963р., статей 2, 31, 75, 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, ч.3 ст.5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та статей 33, 34, 36, 43, 84, 105 Господарського процесуального кодексу України, наголошуючи на тому, що судами не відхилено наявні у справі докази подальшого схвалення Товариством спірних векселів на суму 8000000 грн., виданих представником векселедавця без повноважень, а саме підписані керівником та головним бухгалтером позивача звіти за формою №2 (термінова, квартальна, річна) про випуск, реалізацію та обіг цінних паперів за січень 2002р., січень-грудень 2004р. (а.с.25-32 том 3), лист головного бухгалтера Товариства від 27.12.2005р. №046/7217 (а.с.24 том 3), яким повідомлено відповідача-1 про дійсність видачі спірних векселів. Зокрема, на думку Банку, незазначення у спірних векселях організаційно-правової форми юридичної особи Українського кредитного банку - закритого акціонерного товариства, не свідчить про незазначення найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж, оскільки навіть при відсутності у векселі організаційно правової форми Українського кредитного банку вбачається можливим визначити та ідентифікувати вказану юридичну особу. При цьому, доказів існування іншої юридичної особи з такою ж назвою "Український кредитний банк" та з іншою організаційно-правовою формою позивачем суду не надано. В свою чергу, відповідач-1 вважає, що з огляду на відсутність укладення договору поруки з Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "НАК "Нафтогаз України"), як кредитором Товариства, суд першої інстанції мав би припинити провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсною односторонньої заяви відповідача-2 про поруку від 10.05.2000р. Заявники також вказують на відсутність поважних причин пропуску строку позовної давності з підстав подальшої обізнаності позивача протягом 2002-2005рр. про видані ним раніше векселі з усіма їх реквізитами, незважаючи на пояснення Товариства щодо що втрати значної кількості документів через корпоративні конфлікти між акціонерами в період з 1998р. до грудня 2001р.
У відзиві на касаційні скарги позивач просив залишити оскаржувані судові рішення без змін з мотивів, у них викладених.
Розглянувши касаційні скарги, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та третьої особи-2, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 04.05.2000 року Відкритим акціонерним товариством "Прикарпаттяобленерго", правонаступником якого є позивач, емітовані прості векселі №№7033646200563; 7033646200564; 7033646200565; 7033646200566; 7033646200567; 7033646200568; 7033646200569; 7033646200570 за номінальною вартістю 1000000 грн. кожен та зі строком платежу: "за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 року" (надалі - "спірні векселі"). За вказаними векселями позивач зобов'язався заплатити проти цих восьми векселів Українському кредитному банку чи його наказу 8000000 грн. В подальшому на звороті спірних векселів Українським кредитним банком були проставлені бланкові індосаменти на пред'явника "Платити наказу: без обороту на мене".
Згідно заяви про поруку від 10.05.2000р. Дочірнє підприємство "Прикарпаттяенергосервіс" ВАТ "Прикарпаттяобленерго" виступило поручителем та зобов'язалося солідарно відповідати перед векселедержателем щодо оплати спірних векселів при пред'явленні їх до ВАТ "Прикарпаттяобленерго".
20.04.2015р. позивач отримав листа від 09.04.2015 №26-2586/1.2-15, у якому відповідач-1 запропонував Товариству оплатити вісім спірних векселів, у разі несплати - по векселях буде вчинено протест у неплатежі. До зазначеного листа відповідачем-1 додано завірені копії векселів.
25.05.2015р. приватним нотаріусом Дорошенко О.В. прийнято заяву відповідача-1 про здійснення протестів векселів в неплатежі та заявлено вимогу про оплату на адресу ПАТ "Прикарпаттяобленерго" та 26.05.2015р. зупинено нотаріальну дію щодо вчинення протесту зазначених вище векселів до вирішення справи судом.
Спір між сторонами виник в зв'язку з тим, що, на думку позивача, у останнього відсутні зобов'язання зі сплати грошових коштів за спірними векселями, оскільки останні не містять реквізити "найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж" та "підпис особи, яка видає документ (векселедавець)", як це передбачено ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (надалі - Уніфікований закон). Дані доводи ґрунтуються на тому, що спірні векселі були підписані 04.05.2000р. не Головою Правління ВАТ "Прикарпаттяобленерго" ОСОБА_10, а іншою особою. Також позивач зазначав, що згідно спірних векселів найменування векселедержателя - Український кредитний банк вказано невірно, без його організаційно-правової форми (вид товариства).
В основу оскаржуваних рішення та постанови покладено правову позицію судів про те, що за результатами проведеної судової криміналістичної почеркознавчої експертизи (висновок №141 від 11.04.2016р.) встановлено, що підписи від імені Голови правління ВАТ "Прикарпаттяобленерго" ОСОБА_10 на простих векселях від 04.05.2000р. №№7033646200563; 7033646200564; 7033646200565; 7033646200566; 7033646200567; 7033646200568; 7033646200569; 7033646200570 виконані іншою особою, а також вказані 8 векселів не містять повного найменування особи (Закрите акціонерне товариство "Український кредитний банк"), якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж, внаслідок чого спірні векселі як такі, що видані з дефектами форми та не містять таких обов'язкових реквізитів, як підпис уповноваженої особи векселедавця та його найменування, не мають вексельної сили. За своєю правовою природою порука є багатостороннім договором, в той час як одностороння заява відповідача-2 про поруку не відповідає вимогам Уніфікованого закону та істотним умовам договору поруки, тому є недійсною.
Однак, колегія суддів вважає такі висновки місцевого та апеляційного господарського судів передчасними з огляду на таке.
Спірні правовідносини, що виникли між сторонами у травні 2000 року, пов'язані з обігом векселів та регулюються, зокрема, Женевською конвенцією 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, що набув чинності для України з 06.01.2000р. (далі - Уніфікований закон).
Відповідно до ч.1 статті 21 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" (в редакції, чинній на момент видачі спірних векселів) вексель - цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).
Згідно зі статтею 75 Уніфікованого закону простий вексель повинен містити такі реквізити: (1) найменування "вексель", яке включене безпосередньо в текст і висловлене тією мовою, якою цей документ складений; (2) просте і нічим не обумовлене обіцяння сплатити визначену суму; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому має бути здійснений платіж; (5) найменування того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений; (6) зазначення дати і місця складання векселя; (7) підпис того, хто видає документ (векселедавця).
Статтею 76 Уніфікованого закону встановлено, що документ, у якому відсутній будь-який із вказаних реквізитів, не має сили простого векселя, за винятком випадків, встановлених цією нормою.
Таким чином Уніфікований закон передбачає спосіб захисту порушеного права та інтересу шляхом визнання векселя такими, що не має вексельної сили, а підставою для задоволення такого позову є відсутність у спірному векселі будь-якого з реквізитів, вказаних у статті 75 Уніфікованого закону.
Як роз'яснено в пункті 9 постанови Пленуму Верховного Суду України №5 від 08.06.2007р. "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів", з огляду на наведені статті Уніфікованого закону особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником. У разі перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, тобто прийняття ним зобов'язання за векселем від імені іншої особи на суму, що перевищує ту, в межах якої він мав право діяти, зобов'язання переноситься на представника не в повному обсязі, а лише в межах перевищення. При розгляді справ такої категорії судам необхідно також враховувати, що у разі схвалення в подальшому особою видачі (передачі) векселя представником без повноважень або з їх перевищенням, відповідальність за векселем на підставі ч.2 статті 241 Цивільного кодексу України несе ця особа, якщо інше не випливає із самого векселя.
За приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Згідно з ч.ч.1,2 статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Сервисы для юристов