Постанова ВГСУ від 07.10.2015 року у справі №910/9040/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2015 року Справа № 910/9040/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Губенко Н.М.,

суддів: Кролевець О.А.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

позивача - Зінченко С.О.,

відповідача - Барсук О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2015

та на рішення господарського суду міста Києва від 08.06.2015

у справі № 910/9040/15

за позовом Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області

до Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод"

про спонукання до виконання умов договору

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2015 року Національний банк України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" про спонукання до виконання умов договору у зв'язку з порушенням відповідачем п. 17.9. іпотечного договору від 12.11.2009 в редакції додаткової угоди від 22.05.2014 щодо зобов'язання передати на зберігання оригінали документів, якими засвідчується право власності відповідача на предмети іпотеки.

Рішенням господарського суду міста Києва від 08.06.2015 (суддя Грєхова О.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2015 (колегія суддів у складі: суддя Мальченко А.О. - головуючий, судді Жук Г.А., Суховий В.Г.), позов задоволено. Зобов'язано ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" передати Національному банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву та Київській області оригінали правовстановлюючих документів на предмети іпотеки згідно з іпотечним договором, а саме: договір купівлі-продажу майна державного підприємства, посвідчений 14.04.1993 державним нотаріусом Четвертої київської державної нотаріальної контори за реєстровим № 5д-1070, дублікат якого виданий 15.09.2005 державним нотаріусом Четвертої київської державної нотаріальної контори за реєстровим № 2-5077; реєстраційне посвідчення від 27.09.2005 № 003595, видане Комунальним підприємством "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна". Приймаючи вказані рішення, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що відповідач в порушення взятих на себе зобов'язань за іпотечним договором у встановлений строк не передав іпотекодержателю на збереження оригінали правовстановлюючих документів на предмет іпотеки.

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2015 та рішення господарського суду міста Києва від 08.06.2015 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 27, 104 ГПК України, ст.ст. 252, 253, 628, 936, 939 ЦК України, ст. 10 Закону України "Про іпотеку". Так, на думку відповідача, господарськими судами безпідставно не застосовано до правовідносин сторін вимоги ЦК України, які регулюють договори зберігання; не взято до уваги те, що Національний банк України не має права надавати послуги зберігання правовстановлюючих документів, а також не має права їх вилучати у іпотекодавців; п. 17.9 іпотечного договору не містить чіткого строку виконання зобов'язання щодо передачі відповідних документів банку. Крім того, господарськими судами не залучено до участі у справі ПАТ "Банк "Фінанси і Кредит", тоді як вимоги позивача стосуються його прав і обов'язків, а також не залучено мажоритарних акціонерів відповідача, чим порушено їх права.

До початку розгляду касаційної скарги до Вищого господарського суду України від відповідача надійшло клопотання про залучення мажоритарних акціонерів відповідача (юридичних осіб-нерезидентів, які знаходяться у Великобританії) до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, та відкладення розгляду справи з урахуванням необхідного часу направлення та вручення судової кореспонденції цим акціонерам у порядку, встановленому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах.

Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про його відхилення з огляду на те, що таке клопотання вже було предметом розгляду у господарському суді апеляційної інстанції, який обґрунтовано відмовив у його задоволенні у зв'язку з тим, що рішення у даній справі не може вплинути на права та обов'язки цих осіб.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:

- Національним банком України та ВАТ "Фінанси та Кредит" (в подальшому перейменовано в ПАТ "Фінанси та Кредит") були укладені кредитні договори від 21.10.2008 № 48, від 16.02.2009 № 03/4, від 18.05.2009 № 03/18, від 10.07.2009 № 03/28, від 12.11.2009 № 03/33, від 02.09.2009 № 03/35, від 11.03.2010 № 03/36, від 04.11.2008 № 63/1 та від 18.11.2008 № 63/3;

- з метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором від 12.11.2009 № 03/33, Національним банком України (іпотекодержатель), ЗАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" (в подальшому перейменовано в ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод", іпотекодавець) та ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (позичальник) укладено іпотечний договір від 12.11.2009 (далі - іпотечний договір), відповідно до умов якого в забезпечення виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором, іпотекодавець надав в іпотеку належні йому на праві власності нежилі будівлі загальною площею 43 440,90 м2, що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8;

- термін дії договору - до повного виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором, зазначеним у п. 1 цього договору, та усіма додатковими угодами до нього (п. 25 іпотечного договору);

- 22.05.2014 сторонами підписано договір про внесення змін до іпотечного договору та доповнено п. 17 статті "Права і обов'язки сторін" іпотечного договору підпунктом 17.9 такого змісту: "іпотекодавець зобов'язується протягом 30 календарних днів передати за актом приймання-передачі оригінали документів, що встановлюють право власності на предмет іпотеки, іпотекодержателю на збереження до повного виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором";

- договір про внесення змін набуває юридичної сили з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і нотаріального посвідчення та є невід'ємною частиною іпотечного договору (п. 9. договору про внесення змін);