ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 березня 2017 року Справа № 923/682/16
Вищий господарський суд України у складі колегії:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Самусенко С.С.,
Владимиренко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Star Energo a.s. на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 року у справі № 923/682/16 господарського суду Херсонської області за позовом STAR EU a.s. до Star Energo a.s., Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Південь Енерго" про розірвання договору та скасування рішення загальних зборів,
за участю представників:
Позивача: Кайло І.Ю., дов. б/н від 25.05.2016 року,
Коваленко Н.В., дов. № 1182 від 07.09.2016 року,
Відповідача 1: не з'явився,
Відповідача 2: Смосюк С.М., дов. б/н від 06.01.2017 року.
В с т а н о в и в :
STAR EU a.s. (далі - Позивач) звернулось до господарського суду Херсонської області з позовом до Star Energo a.s. (далі - Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Південь Енерго" (далі - ТОВ "Стар Південь Енерго", Відповідач 2) про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Стар Південь Енерго" від 12.02.2013 року, укладеного між STAR EU a.s. та Star Energo a.s., та про скасування рішення загальних зборів ТОВ "Стар Південь Енерго", оформленого протоколом № 13 від 12.02.2013 року.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 14.09.2016 року, позов STAR EU a.s. задоволено повністю.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 року рішення господарського суду Херсонської області від 14.09.2016 року скасовано частково, а його резолютивну частину викладено в редакції про задоволення позову частково, а саме: розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Стар Південь Енерго", укладений 12.02.2013 року між STAR EU a.s. та Star Energo a.s., та скасовано пункт 2 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Стар Південь Енерго", оформленого протоколом № 13 від 12.02.2013 року, а в задоволенні решти позовних вимог, відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, Star Energo a.s., у поданій касаційній скарзі та додаткових поясненнях до неї, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 16, 612, 613, 651, 653, 694, 695 Цивільного кодексу України, просить скасувати у повному обсязі судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог STAR EU a.s. відмовити у повному обсязі.
STAR EU a.s. і ТОВ "Стар Південь Енерго", у поданих ними письмових відзивах, посилаючись на безпідставність доводів та вимог Star Energo a.s., викладених ним у касаційній скарзі, просили оскаржувані судові рішення у даній справі залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 03.03.2017 року, у зв'язку з перебуванням судді Плюшка І.А. на лікарняному, здійснено зміну складу колегії суддів для розгляду вказаної касаційної скарги у складі: Малетича М.М. - головуючий (доповідач), Владимиренко С.В. та Самусенко С.С.
До початку розгляду касаційної скарги по суті, від представника Star Energo a.s. через канцелярію до суду надійшло письмове клопотання про відкладення судового розгляду у зв'язку з неможливістю його явки, без зазначення на те поважних причин, яке колегією суддів було розглянуто та відхилено, як безпідставне.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 12.02.2013 року між STAR EU a.s. (Продавець) і Star Energo a.s. (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 2.1.) Продавець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, продати частку на користь Покупця та передати в частині проданої частки свої права та обов'язки як учасника Товариства, зокрема, але не виключно, право власності на частку, право на управління Товариством, право на отримання прибутку Товариства та інші права, що випливають із статуту учасника Товариства в частині проданої частки, а Покупець зобов'язується придбати частку та сплатити її вартість в порядку та на умовах, визначених цим Договором.
Відповідно до п.п. 1.2., 1.1. Договору "частка" означає частку Продавця в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Південь Енерго" вартістю 843797,06 грн., що складає 70% статутного капіталу Товариства.
Умовами Договору (п. 2.5.) передбачалось, що Покупець набуває право власності на частку та усі права і обов'язки учасника Товариства в частині придбаної частки з моменту державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, а Продавець, відповідно, втрачає права та обов'язки, що були обумовлені правом власності на частку.
Також, сторони встановили (п.п. 3.1., 3.2., 3.3. Договору), що ціна продажу частки складає суму в Євро, еквівалентну сумі в розмірі 843797,06 грн. за офіційним обмінним курсом НБУ на день оплати. Сплата ціни частки здійснюється покупцем в Євро. Покупець перераховує ціну частки на банківський рахунок, наданий Продавцем, протягом 12 місяців з моменту державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, якщо сторони не домовляться про інше.
При чому, згідно п.п. 4.1., 4.2. Договору, сторони зобов'язались здійснити всі необхідні або належні корпоративні дії, здійснення яких вимагається за законодавством України для продажу частки. Покупець зобов'язався сплатити ціну частки згідно з положеннями цього Договору.
За невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за Договором сторони несуть відповідальність згідно з договором та чинним законодавством України. Сторона, яка порушила зобов'язання за цим Договором, зобов'язана відшкодувати іншій стороні збитки, що будуть заподіяні невиконанням або неналежним виконанням умов цього Договору (п.п. 6.1., 6.2. Договору).
Відповідно до п.п. 8.1. - 8.3. Договору він набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання ними своїх зобов'язань за цим Договором. Зміна або розірвання договору допускається за згодою сторін. Всі зміни та доповнення до цього Договору є його невід'ємною частиною і повинні бути вчиненні в письмовій формі. З моменту укладення цього Договору втрачають силу всі попередні правочини, листування та інші домовленості між сторонами, як усні, так і письмові, що мали місце до його укладення і мають відношення до предмета Договору.
Сервисы для юристов