Постанова ВГСУ від 06.07.2016 року у справі №918/276/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 липня 2016 року Справа № 918/276/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Акулової Н.В., Іванової Л.Б.,

за участю представників: позивача - Грабовського В.А. дов. б/н від 18 травня 2015 року та відповідача - Янчука В.В. дов. № 08/12-15 від 7 грудня 2015 року та Камінського Р.І. дов. № 09/12-15 від 7 грудня 2015 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 19 квітня 2016 року у справі Господарського суду Рівненської області за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне", треті особи - ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, про визнання недійсним рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2014 року Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" (далі - позивач) звернулась до ТОВ "Агробуд-Рівне" (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача від 7 березня 2014 року.

Позовні вимоги обгрунтовані порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів учасників господарського товариства.

Справа розглядалась неодноразово.

Постановою Вищого господарського суду України від 2 грудня 2015 року касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" задоволено частково.

Скасовано постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 3 вересня 2015 року та рішення Господарського суду Рівненської області від 28 квітня 2015 року.

Справу направлено до Господарського суду Рівненської області на новий розгляд в іншому складі суду.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 3 березня 2016 року позов задоволено.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", які оформлені протоколом № 1/13 загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 7 березня 2014 року.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 19 квітня 2016 року апеляційну скаргу ТОВ "Агробуд-Рівне" задоволено.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 3 березня 2016 року скасовано.

Прийнято нове рішення. У задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 19 квітня 2016 року та залишити в силі рішення Господарського суду Рівненської області.

Посилається на порушення апеляційним господарським судом вимог ст.ст. 10, 53, ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", ст. 100 Цивільного кодексу України, ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України.

Зазначає, що, у порушення вимог ст. ст. 4-3, 33, 34, 37, 38, 43 Господарського процесуального кодексу України, судом апеляційної інстанції не з'ясовано усі істотні для справи обставини та не надано їм належної правової оцінки.

Представники третіх осіб у судове засідання не з'явились.

Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги треті особи повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що згідно статуту ТОВ "Агробуд-Рівне", затвердженого протоколом № 2 від 23 червня 2011 року загальних зборів учасників товариства та змін до нього, учасниками товариства є юридична особа: Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд", код 03089383; громадяни України: ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_9.

Відповідно до п. 4.3 статуту для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал у розмірі 851549 гривень, який сформований за рахунок внесків учасників майном та коштами: Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" в сумі 848549 гривень, що становить 99,64% статутного капіталу; ОСОБА_8 в сумі 1000 гривень, що становить 0,12% статутного капіталу; ОСОБА_7 в сумі 1000 гривень, що становить 0,12% статутного капіталу; ОСОБА_9 в сумі 1000 гривень, що становить 0,12% статутного капіталу.

Статутний капітал сформований у повному розмірі на момент реєстрації змін до статуту за рахунок внесків учасників майном та коштами: Асоціація внесла до статутного фонду нежитлове приміщення за адресою: м. Рівне, вул.16 липня, 10, вартістю 248549 гривень, що належить асоціації на праві колективної власності, та коштами в сумі 600000 гривень; ОСОБА_8 - факс Панасонік вартістю 1000 гривень, ОСОБА_7 - радіотелефон вартістю 1000 гривень, ОСОБА_9 - офісні меблі вартістю 1000 гривень.

Відповідно до положень розділу 8 статуту товариства учасники здійснюють свої права по управлінню через загальні збори, які є вищим органом управління товариством. До виключної компетенції загальних зборів учасників відноситься, зокрема: внесення змін і доповнень до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу (п. 8.2.2 статуту); вирішення питання про придбання товариством частки учасника (п. 8.2.6 статуту).