Постанова ВГСУ від 05.11.2014 року у справі №909/1154/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 листопада 2014 року Справа № 909/1154/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіКорсака В.А суддів Данилової М.В., Данилової Т.Б.розглянувши матеріали касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл", Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 10.07.2014у справі№ 909/1154/13 Господарського суду Івано-Франківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь"провизнання недійсним договору купівлі-продажу

в судовому засіданні взяли участь представники :- - позивачаОСОБА_9., Треф'янич А.М.- - відповідачаБулавинець М.М.- - третьої особиСтепаненко Ю.М.

В С Т А Н О В И В :

В жовтні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стіл", в якій просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл".

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 05.11.2013 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь".

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 18.02.2014 (суддя Гриняк Б.П.) в позові відмовлено повністю. Судове рішення мотивоване відсутністю підстав для визнання договору недійсним.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.07.2014 (у складі головуючого Марка Р.І.., суддів: Бойко С.М., Бонк Т.Б.) позов задоволено повністю.

Не погоджуючись з постановою апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Також із касаційною скаргою до Вищого господарського суду України звернулось Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь", в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" не погоджується з доводами Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл" і просить суд залишити оскаржувану постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

В судовому засіданні 29.10.2014 оголошувалась перерва до 05.11.2014.

Перевіривши доводи касаційних скарг, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційні скарги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що у 2008 році Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" придбало дизельний автонавантажувач Toyota, марка (модель) 8 FD 25 V3000, серійний номер 8 FD 25-10500, рік випуску 2006, двигун IDZ 0157449 загальною вартістю 119 000, 00 грн. на підставі договору поставки № 08-09-/15-1 від 15.09.2008, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Мікро-Ф" (а.с.15-17, том 1).

31.12.2009 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сканмікс Захід" (Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл") укладено договір купівлі-продажу № 109/2, предметом якого, окрім іншого майна, є рухоме майно, а саме: автонавантажувач, виробниче обладнання та інше устаткування. Копія цього договору міститься в матеріалах справи (а.с.133, том 1).

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" про визнання недійсним договору купівлі-продажу навантажувача Тойота 8FD25, рік випуску 2006, № 8FD25-10500 заявлений з декількох підстав. На думку позивача, правочин не відповідає вимогам діючого законодавства, оскільки його вчинено без відома керівництва позивача, що мало наслідком вибуття майна з власності позивача поза його волею. За посиланням позивача, договір він не підписував, кошти не отримував, майно у власність відповідача не передавав. У зв'язку із цим позивач вважає, що договір купівлі-продажу зазначеного майна має бути визнаний недійсним у судовому порядку. Матеріально-правовою підставою позову позивач визначив статті 203, 208, 215, 216, 230, 236, 387, 627, 628, 632, 638, 658 Цивільного кодексу України.

Колегія вважає висновок суду апеляційної інстанції про задоволення позову достатньо обґрунтованим, виходячи з наступного.

Судом апеляційної інстанції встановлено і це не заперечується сторонами, що фактично предметом купівлі-продажу за спірним договором, окрім іншого майна, було рухоме майно, а саме: дизельний навантажувач Toyota 8 FD25 V3000, серійний номер 8FD25-10500, двигун IDZ 0157449, рік випуску-2006, який зареєстрований за відповідачем 19.05.2011 (а.с. 107, том 1).

Реєстрація вказаного навантажувача за ТОВ "Гранд Стілл" відбулась на підставі заяви останнього та копій документів, зокрема, видаткової накладної № ЛНА-00001 від 18.10.2010 (а.с. 134, том 1) та акта про передачу автонавантажувача від ТОВ "Сканмікс-Захід" на ТОВ "Гранд-Стілл". При цьому договір, який зазначено у видатковій накладній ТОВ "Гранд-Стілл" на реєстрацію не подавався, що підтверджується листом Територіального управління держгіпромнагляду в Івано-Франківській області (а.с. 97, том 1).

Згідно положень постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У силу припису частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу, саме на момент вчинення правочину.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 31.12.2009 між ТОВ "Юнімекс-К" та ТОВ "Сканмікс Захід" (11.11.2010р. зміна найменування юридичної особи на ТОВ "Гранд Стілл", а.с 34, том І) укладено Договір № 109/2, у відповідності з п. 8.1. якого, він діє до 31.12.2012.

Позивач, при зверненні до суду з позовом, стверджував, що він не укладав вказаного договору, а представлений відповідачем примірник такого договору, не відповідає дійсності.

В матеріалах справи наявна копія Договору №109/2 від 31.12.2009, оригінал якого сторонами не подано.

В ході перегляду рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку, судом встановлено і це не заперечується сторонами, зокрема, відповідачем (а.с. 103-106, том 1), що фактично предметом купівлі-продажу спірного договору, окрім іншого майна, виступило рухоме майно, а саме: автонавантажувач Тойота 8FD25, рік випуску 2006, іден. № 8FD25-10500.

Матеріали справи свідчать про те, що вказаний транспортний засіб зареєстрований за відповідачем 19.05.2011р. (а.с. 107, том 1).