ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 серпня 2014 року Справа № 910/9741/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Білошкап О.В., Коваленка В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвайс"на постанову у справіКиївського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 №910/9741/13 господарського суду міста Києваза заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Залар"до проДержавного підприємства "Українська авіаційна транспортна компанія" визнання банкрутомза участю представників сторін: Спіцин І.О. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвайс"; Алефіренко Т.М. - представник Державного концерну "Укроборонпром"; ОСОБА_6 - кредитор; Сидоренко Р.В. - представник "Вільна економічна зона аеропорту "Дубаї"; Свистуленко М.П. - представники Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"; Швачка С.В. - арбітражний керуючий; Козятинська А.П. - представник Міністерства юстиції України; від Генеральної прокуратури України - Кривоклуб Т.В.
ВСТАНОВИВ :
Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.04.2014 у справі №910/9741/13 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 119 833 201,67 грн. та, зокрема, визнано кредитором Державного підприємства "Українська авіаційна транспортна компанія" Товариство з обмеженою відповідальністю "Едвайс" на суму 54 704 092,00 грн. вимог IV черги.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 ухвалу попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.04.2014 скасовано в частині визнання кредитором Державного підприємства "Українська авіаційна транспортна компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвайс" на суму 54 704 092,00 грн. вимог IV черги та прийнято в цій частині нове рішення про відхилення вимог ТОВ "Едвайс" до ДП "Українська авіаційна транспортна компанія" в розмірі 54 704 092,00 грн.
Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Едвайс" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило її скасувати в частині скасування ухвали попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.04.2014 про визнання кредитором ДП "Українська авіаційна транспортна компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвайс" на суму 54 704 092,00 грн. вимог IV черги та залишити в цій частині без змін ухвалу попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.04.2014, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а саме: ст.ст.216, 316, 328, 388 ЦК України.
Переглянувши у касаційному порядку прийняті судами попередніх інстанцій ухвалу та постанову, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ухвалою господарського суду міста Києва від 11.06.2013 порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Українська авіаційна транспортна компанія", якою, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Залар" до боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Швачку С.В., визначено дату проведення попереднього засідання та інше.
Оголошення про порушення провадження у даній справі про банкрутство опубліковано в газеті "Голос України" №116 (5616) від 22.06.2013.
Після публікації вказаного оголошення, у встановлений ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до суду надійшли заяви кредиторів, у тому числі, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Едвайс" з грошовими вимогами до боржника на суму 54 704 092,00 грн., яка обґрунтована наступним.
28.09.2007 між компанією "Innovative Trading Co. FZC" та боржником було укладено контракт № UCA/ЛТ/293-07, за умовами якого компанія продала, а боржник купив авіаційну техніку, обладнання та комплектуючі частини для літаків та вертольотів.
Відповідно до угоди про відступлення права вимоги від 22.12.2008 компанія "Innovative Trading Co. FZC" передала свої права та обов'язки за контрактом №UCA/ЛТ/293-07 від 28.09.2007 компанії "Globest FZC".
У подальшому, постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2011 у справі №8/221, укладений між "Innovative Trading Co. FZC" та боржником контракт №UCA/ЛТ/293-07 від 28.09.2007 визнано недійсним без застосування правових наслідків його недійсності (двосторонньої реституції).
14.04.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Едвайс" та компанією "Globest FZC" укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого остання передала свої права та обов'язки за контрактом №UCA/ЛТ/293-07 від 28.09.2007 товариству "Едвайс".
У поданій заяві ТОВ "Едвайс" стверджує, що майно, яке було відчужене за контрактом №UCA/ЛТ/293-07, не перебуває у володінні боржника, а отже не може бути ним повернуто. У зв'язку з чим товариство, враховуючи постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2011 у справі № 8/221, та на підставі ч.1 ст.216 ЦК України, пунктів 10, 11 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" №9 від 06.11.09, заявило у межах даної справи про банкрутство боржника реституцію за недійсним контрактом у грошовій формі.
В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "Едвайс" також посилається на той факт, що вартість майна, яке було продано боржнику за умовами контракту №UCA/ЛТ/293-07 в сумі 403 000 дол. США, є заниженою та не відповідає звичайним цінам, оскільки відповідно до умов контракту №22 від 28.09.2007, який було укладено між компанією "Innovative Trading Co. FZC" та Міністерством інфраструктури Республіки Чад, балансова вартість такого ж майна становить 6 809 00 дол. США.
Таким чином, заявник вважає, що загальна заборгованість боржника перед ним за встановленим НБУ офіційним курсом гривні до долару США, станом на 12.07.2013, становить 54 707 092,00 грн. - вартість неповернутого авіаційного обладнання.
За результатами розгляду поданої ТОВ "Едвайс" заяви господарський суд міста Києва ухвалою від 17.04.2014 визнав обґрунтованими вимоги товариства на суму 54 704 092,00 грн. та включив їх до реєстру вимог IV черги.
Скасовуючи в цій частині ухвалу суду першої інстанції та приймаючи нове рішення про відхилення заявлених ТОВ "Едвайс" вимог, суд апеляційної інстанції послався на те, що товариство не є належним кредитором у відносинах реституції щодо повернення із чужого володіння або відшкодування вартості авіаційного обладнання, яке є предметом контракту №UCA/ЛТ/293-07, оскільки відповідно до частини 1 ст.316 ЦК України право на витребування майна або відшкодування його вартості належить власнику цього майна, яким ні компанії "Innovative Trading Co. FZC", "Globest FZC", ні ТОВ "Едвайс" не являються.
Такого висновку суд апеляційної інстанції дійшов з огляду на встановлений у постанові Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2011 у справі №8/221 факт того, що власником авіаційного обладнання є Міністерство Інфраструктури Республіки Чад, яке уклало з компанією "Innovative Trading Co. FZC" контракт на ремонт авіаційного обладнання №22 від 28.09.2007, відповідно до якого, Міністерство передало зазначене обладнання компанії для проведення капітального ремонту на території України. Вказаним контрактом не передбачено переходу до компанії права власності на авіаційне обладнання. Встановлений вказаним судовим рішенням факт, в силу ст.35 ГПК України, має преюдиціальне значення для розгляду заявлених ТОВ "Едвайс" вимог.
Врахувавши ці обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що оскільки переходу права власності на авіаційне обладнання від Міністерства Інфраструктури Республіки Чад не відбулося, то ТОВ "Едвайс" не набуло права витребування зазначеного майна або вимагати відшкодування його вартості.
Колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій, оскільки їх зроблено без врахування норм матеріального права, положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які підлягали застосуванню при розгляді заявлених ТОВ "Едвайс" вимог до боржника, а також за неповним з'ясуванням обставин справи, зокрема, щодо визначення правової природи заявлених вимог, підстави і моменту їх виникнення.
Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі (постанова пленуму Вищого господарського суду України №6 від 23.03.2012р. "Про судове рішення").
Проте оскаржувані ухвала та постанова в частині розгляду вимог ТОВ "Едвайс" до ДП "Українська авіаційна транспортна компанія" вказаним вимогам не відповідають, з огляду на таке.
Згідно із ст.41 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Частиною 1 ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Сервисы для юристов