Постанова ВГСУ від 05.07.2016 року у справі №50/219-б

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 липня 2016 року Справа № 50/219-б

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Погребняка В.Я.,суддів:Білошкап О.В., Панової І.Ю.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал"на ухвалугосподарського суду м. Києва від 09.02.2016 рокута постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 рокуу справі№ 50/219-б господарського суду м. Києваза заявоюДочірнього підприємства "Перехід Аутдор"до Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"пробанкрутство за участю представників сторін:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" - Кривенда М.В., довіреність № 2 від 25.05.2016 року;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" - Матусевич-Павловська Ю.Ю., довіреність № 15/06-02 від 15.06.2015 року, Утулов В.В., довіреність № 15/06-01 від 15.06.2015 року,

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року у справі № 50/219-б (суддя - Головатюк Л.Д.) відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" (далі - ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал") про заміну кредитора у справі № 50/219-б з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпромбанк" (далі - ТОВ "Укрпромбанк") на ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 року у справі № 50/219-б (головуючий суддя - Остапенко О.М., суддя - Верховець А.А., суддя - Гарник Л.Л.) апеляційну скаргу ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" на ухвалу господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року у справі № 50/219-б залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року у справі № 50/219-б залишено без змін.

Не погоджуючись із ухвалою господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року та постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 року у справі № 50/219-б, ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 року у справі № 50/219-б. Здійснити заміну кредитора у справі № 50/219-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (далі - ТОВ "НК Альфа-Нафта") - з ТОВ "Укрпромбанк" на ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал".

В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 50/219-б було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя Білошкап О.В., суддя Панова І.Ю. (протокол передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.06.2016 року в матеріалах справи).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 13.06.2016 року (у складі головуючий суддя Погребняк В.Я., суддя Білошкап О.В., суддя Панова І.Ю.) касаційну скаргу ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" на ухвалу господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 року у справі № 50/219-б прийнято до провадження, розгляд касаційної скарги призначено на 05.07.2016 року.

В судове засідання 05.07.2016 року з'явилися уповноважені представники ТОВ "НК Альфа-Нафта" та ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал", які надали пояснення у справі.

Колегія суддів Вищого господарського суду України у вищеназваному складі, вислухавши уповноважених представників учасників, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "НК Альфа-Нафта" порушено за заявою Дочірнього підприємства "Перехід Аутдор" ухвалою господарського суду м. Києва від 23.05.2011 року.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 09.10.2012 року за наслідками розгляду справи в попередньому засіданні, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, до якого включено зокрема і вимоги ТОВ "Український промисловий банк".

12.11.2013 року ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" звернулось до суду першої інстанції із клопотанням про заміну кредитора - ТОВ "Український промисловий банк" його правонаступником - ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал".

В обґрунтування клопотання заявник посилався на укладення між ТОВ "Український промисловий банк", ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" та Національним банком України Договору про передавання в управління непроданих активів № 31-Л від 05.09.2013 року, відповідно до умов якого ТОВ "Український промисловий банк" передало в управління ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" активи, наявні на балансі ТОВ "Український промисловий банк", станом на момент укладення даного договору.

Розглянувши вказане клопотання, суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про відмову в його задоволенні.

При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з такого.

Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно із ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до п. 1.1 Договору про передавання в управління непроданих активів № 31-Л від 05.09.2013 року ТОВ "Український промисловий банк" (Установник управління) передає в управління ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" (Управитель) активи, наявні на балансі Установника управління на дату укладення даного договору, а Управитель приймає в управління активи та зобов'язується вживати всіх необхідних заходів для задоволення вимог кредиторів Установника управління за рахунок активів.

Пунктом 1.2 даного Договору визначено, що Управитель є довірчим власником отриманих в управління активів. До Управителя не переходить право власності на активи. Обмеження права довірчої власності Управителя встановляється цим договором і законодавством України.

Ч. 2 ст. 316 ЦК України передбачено особливий вид права власності - право довірчої власності, яке виникає внаслідок закону або договору управління майном.

В свою чергу, відповідно до ст. 1029 ЦК України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).