ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 квітня 2016 року Справа № 910/20720/15 Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:
Чернова Є.В.- головуючого, Корнілової Ж.О., Овечкіна В.Е.за участю представників: від позивача: від відповідача: розглянув касаційну скаргу Гілік Є.О. Сьомочкіна Є.М. Приватного акціонерного товариства "Рено Україна"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2016 рокуу справі№910/20720/15 господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон"доПриватного акціонерного товариства "Рено Україна" провизнання недійсним одностороннього правочинуВ С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду міста Києва від 22.10.2015 р. (суддя Стасюк С.В.) у задоволенні позову відмовлено повністю.
Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання правочину щодо одностороннього розірвання Дилерської угоди від 23.01.2009 недійсним.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 р. (судді: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Буравльов С.І.) рішення господарського суду міста Києва від 22.10.2015 р. скасовано.
Прийняти нове рішення, яким позов товариства з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" до приватного акціонерного товариства "Рено Україна" про визнання недійсним одностороннього правочину задовольнити повністю.
Визнати недійсним односторонній правочин, оформлений листом приватного акціонерного товариства "Рено Україна" від 15.09.2014 № 232 про дострокове розірвання Дилерської угоди № 010938 від 23.01.2009 року з 18.12.2014.
Відновити становище, яке існувало до порушення, з поновленням надання приватним акціонерним товариством "Рено Україна" товариству з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" не ексклюзивних прав дилера на умовах, визначених Дилерською угодою № 010938 від 23.01.2009 року та зобов'язати приватне акціонерне товариство "Рено Україна" виконувати умови Дилерської угоди № 010938 від 23.01.2009 року.
Апеляційна інстанція дійшла висновку, що за умовами угоди право на односторонню відмову від договору обумовлюється виключно наявністю порушень зобов'язань з боку іншої сторони; відповідач неправильно вважав, що угодою закріплено право на одностороннє розірвання правочину у будь-який час незалежно від наявності порушення зобов'язань позивачем; порушень зобов'язань станом на день направлення повідомлення про розірвання та протягом 3-х місяців потім з боку позивача допущено не було.
Таким чином, апеляційна інстанція визнала, що при вчиненні правочину від 15.09.2014 р. по односторонньому розірванню Угоди, відповідачем порушено наведені норми законодавства ст.ст. 525, 615, 538 ЦК України, тому оспорюваний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Відповідач в касаційній скарзі просить постанову апеляційного господарського суду скасувати з підстав неправильногго застосування норм матеріального права, рішення господарського суду першої інстанції залишити без зміни.
Скаржник доводить, що за нормами ст.ст. 202, 525, 626, 651 ЦК України та умовами п. 19.1 (а) Угоди мав право на односторонню відмову від договору, що не повинно обумовлюватися виключно наявністю порушень іншою стороною своїх зобовязань за договором, тому висновок апеляційної інстанції про невідповідність такої відмови закону є невірним, оскільки не грунтується на правильному застосуванні ст. 615 ЦК України та не враховує ст. 525 ЦК України.
Вищий господарський суд України, розглянувши доводи касаційної скарги, заслухавши представника позивача, що взяв участь в судовому засіданні, приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом встановлено, що між закритим акціонерним товариством "Рено Україна" (після зміни найменування - приватне акціонерне товариство "Рено Україна") та товариством з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" (дилер) 23.01.2009 року укладено Дилерську угоду № 230109/38/RD.
Відповідно до статті 3.1 Угоди компанія "Рено Україна" надає дилеру на весь термін дії угоди наступні не ексклюзивні права для використання їх на території та протягом всього строку дії Угоди:
(а) продавати та організовувати продаж товарів за умови, що компанія "Рено Україна" завжди матиме право вилучити, замінити та/або модифікувати в будь-який час один або більше товар(ів) або припинити їх продаж на території за умови попереднього надання інформації;
(b) здійснювати та організовувати послуги після продажного обслуговування автомобілів марок "Рено" та "Дачія";
(с) користуватися статусом "Дилера "Рено" та "Дачія" та торговими марками виключно з метою виконання цієї Угоди та за предметом цієї Угоди, відповідно до її положень та виключно протягом терміну її дії.
Згідно з статтею 19.1 (а) Угоди сторони мають право розірвати цю Угоду у будь-який час за умови надання попереднього повідомлення не менш ніж за три (3) місяці рекомендованим листом з повідомленням про вручення та без обмеження права сторони, що виконала зобов'язання, вимагати відшкодування збитків від сторони, яка не виконала будь-яких зобов'язань, або в результаті дій якої сторона, що виконала зобов'язання, зазнала нематеріальних або матеріальних збитків. При цьому, якщо сторона, яка не виконала зобов'язань, протягом такого трьохмісячного періоду виправила порушення зобов'язань, про які була повідомлена, попереднє повідомлення про розірвання угоди вважається анульованим.
Відповідач надіслав на адресу позивача лист від 15.09.2014 № 232, яким з посиланням на статтю 19.1 (а) Угоди повідомив ТОВ "Автоплаза Херсон" про дострокове розірвання Дилерської угоди від 23.01.2009 року з 18.12.2014.
Листом № 47 від 23.10.2014 року позивач просив відповідача переглянути прийняте рішення про дострокове розірвання Угоди та продовжити співпрацю на визначених нею умовах.
В свою чергу відповідач листом № 300 від 24.11.2014 року повідомив позивача про те, що рішення про розірвання Угоди є остаточним та переглядатись не буде.
ТОВ "Автоплаза Херсон" не погоджуючись із вказаним розірванням договору звернулось до суду з позовом про визнання недійсним правочину щодо одностороннього розірвання Дилерської угоди від 23.01.2009 року.
Судом першої інстанції у задоволенні позову відмовлено повністю з огляду на відсутність підстав для визнання недійсним правочину щодо одностороннього розірвання Дилерської угоди від 23.01.2009 року.
Спір виник через різне тлумачення сторонами умов статті 19.1 (а) Угоди. Так, відповідач вважає, що на підставі вказаного положення він має право розірвати в односторонньому порядку угоду незалежно від наявності порушень зобов'язань іншою стороною. Позивач, тлумачить вказану статтю угоди таким чином, що розірвання в односторонньому порядку можливе лише через невиконання іншою стороною договірних зобов'язань.
Приймаючи оскаржуване рішення суд погодився з позицією відповідача.
Колегія суддів апеляційного суду вважає, що суд першої інстанції дійшов не вірного висновку щодо необґрунтованості вимог позивача, з огляду на наступне.
Сервисы для юристов