ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 травня 2016 року Справа № 910/11673/15
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргуУповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 10.12.2015 (головуючий суддя Гончаров С.А., судді Куксов В.В., Скрипка І.М.)у справі№ 910/11673/15 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс"доПублічного акціонерного товариства "Енергобанк"провизнання недійсним окремих положень договору,за участю представників:позивачаВиноградська О.Б.,відповідачаКоршун А.О., Кохановський В.С.,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2015 у справі №910/11673/15 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2015 у справі № 910/11673/15 скасовано, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" задоволено: визнано недійсним з моменту вчинення пункт 1.5 укладеного між сторонами договору про надання кредитної лінії № 1205-16 від 10.05.2012 (далі - Договір), додаток № 2 до Договору, пункт 3 додаткової угоди № 5 від 19.07.2013 до Договору, пункт 3 додаткової угоди № 6 від 01.10.2013 до Договору, пункт 4 додаткової угоди № 7 від 27.01.2014 до Договору, пункт 4 додаткової угоди № 8 від 05.06.2014 до Договору, пункт 3 додаткової угоди № 9 від 27.10.2014 до Договору.
Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить вказану постанову скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі.
Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 203, 215 ЦК України.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 10.05.2012 між сторонами у справі було укладено договір про надання кредитної лінії № 1205-16, за умовами якого відповідач надає позивачу у тимчасове користування на умовах повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти (кредит).
На момент укладення Договору сторони погодили, що кредит надається у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії для поповнення оборотних коштів позивача з лімітом заборгованості у розмірі 21.500.000,00 грн. з терміном користування цим кредитом до 10.09.2012 та процентною ставкою 10 процентів річних (п. п. 1.2-1.4, 1.6 Договору).
Окрім процентів за користування Кредитом позивач сплачує відповідачу комісію. Розмір комісії згідно п. 1.5 Договору та Додатку 2 до Договору склав 191.350,00 грн. (0,89 % від ліміту кредитування).
Як передбачено п. 1.7 Договору, надання коштів за Договором здійснюється після надходження письмових заяв позивача відповідно до графіку зменшення ліміту кредитування, який наведено в Додатку 1 до Договору, протягом трьох банківських днів шляхом перерахування відповідачем коштів за реквізитами позивача, вказаними в його письмовій заяві.
Одночасно з підписанням Договору 10.05.2012 сторонами було укладено додаткову угоду Б/Н, відповідно до умов якої Договір було доповнено положенням, що передбачає сплату позивачем додаткової разової комісії за зарахування коштів у розмірі 4,325 % від суми надходження на рахунок у сумі більше 20 млн. грн. Пізніше сторонами укладено дев'ять додаткових угод до Договору.
Позивач вважає, що окремі положення Договору та додаткових угод до нього, в частині встановлення обов'язку сплати ним комісійних платежів, підлягають визнанню недійсними з таких підстав.
В оспорюваному Договорі та додаткових угодах до нього вказано, що від імені Позивача на підставі Статуту діє директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" - Бровко Олександр Олександрович.
Повноваження та обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" визначені розділом 11 Статуту. Зокрема, як передбачено п. п. 11.1 - 11.3 розділу 11 Статуту, управління господарською діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс", а також виконання рішень зборів учасників здійснюється директором, який є виконавчим органом товариства; директор призначається рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" на строк до одного року з правом продовження повноважень на новий строк; директор підзвітний загальним зборам учасників Товариства та організовує виконання їх рішень; директор не вправі приймати рішення, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Підпунктом 11.5.7 пункту 11.5 розділу 11 Статуту передбачено, що директор може вчиняти правочини з урахуванням п.п. 10.4.11 - 10.4.14 Статуту.
В той же час, відповідно до пп. 10.4.14 п. 10.4 розділу 10 Статуту до виключної компетенції зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" належить вчинення будь-яких інших юридичних дій директором товариства в межах основної діяльності (не передбаченої п. п. 10.4.11, 10.4.12, 10.4.13 Статуту) на суму, що дорівнює чи перевищує 100.000,00 доларів США чи еквівалент цієї суми в будь-якій іншій валюті, розрахованій за офіційним курсом обміну Національного банку України на дату укладення такого договору чи вчинення іншої юридичної дії.
На дату укладення оспорюваного Договору 100.000,00 доларів США складали 798.890,00 грн. Сума Договору перевищує 798.890,00 грн., а тому укладення Договору належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.
25.04.2012 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Фінанс" було прийнято рішення отримати у ПАТ "Енергобанк" кредит в національній валюті України в сумі, що не перевищує еквівалент 2.700.000,00 доларів США, на строк та під відсоткову ставку на розсуд директора ТОВ "Вердикт Фінанс", що було оформлено протоколом загальних зборів № 06-04/12.
Як зазначає позивач, директор ТОВ "Вердикт Фінанс", укладаючи від імені позивача спірний Договір з відповідачем, вийшов за межі повноважень, наданих протоколом загальних зборів.
Так, окрім сплати відсотків за користування кредитом, Договором та додатковими угодами до нього, які є його невід'ємними частинами, передбачено сплату комісійних платежів (п. 1.5 Договору, п. 3 додаткової угоди № 5 до Договору, п. 3 додаткової угоди № 6 до Договору, п. 4 додаткової угоди № 7 до Договору, п. 4 додаткової угоди № 8 до Договору, п. 3 додаткової угоди № 9 до Договору) на загальну суму 1.278.350,00 грн.
Таким чином, на думку позивача, оскільки протоколом загальних зборів не передбачено надання директору повноважень на взяття зобов'язання зі сплати комісійних платежів у сумі 1.278.350,00 грн., Бровко О.О. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення Договору та додаткових угод до нього, які передбачають сплату позивачем комісійних платежів, а отже, на думку позивача, є всі підстави для визнання недійсними умов Договору та додаткових угод до нього, якими передбачено сплату комісійних платежів.
Приписами ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Якщо правочин вчинено з перевищенням повноважень лише частково, він може бути визнаний судом дійсним у частині з урахуванням норми ст. 217 ЦК про те, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
Сервисы для юристов