Постанова ВГСУ від 04.04.2017 року у справі №924/821/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2017 року Справа № 924/821/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого, Малетича М.М., Плюшка І.А.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліміт"на рішення та постановугосподарського суду Хмельницької області від 17.10.2016 Рівненського апеляційного господарського суду від 20.12.2016у справі№ 924/821/16господарського судуХмельницької областіза позовомОСОБА_4доСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Гречани"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1. Приватного підприємства "Зарічбуд", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліміт"провизнання недійсним правочину, що оформлений зверненнями ОСОБА_5, як керівника СТОВ "Агрофірма "Гречани" від 26.06.2013, 20.08.2013, 20.08.2013 з приводу внесення змін до рішення виконавчого комітету Хмельницької міської ради від 29.09.1998 № 532,за участю представників: від відповідача: Мартинкова О.Л.,від третьої особи-2: ОСОБА_7

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.03.2017 касаційну скаргу ТОВ "Ліміт" у справі №924/821/16 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючого, Владимиренко С.В., Малетича М.М. у відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.03.2017.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.04.2017 касаційну скаргу у справі №924/821/16 прийнято до провадження колегією суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Малетич М.М., Плюшко І.А. у відповідності до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.04.2017.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.03.2017, яку цього ж дня канцелярією ВГСУ направлено сторонам, судове засідання у справі №924/821/16 призначено на 04.04.2017 та явка представників не визнавалася обов`язковою. Матеріали справи свідчать, що сторони заздалегідь обізнані про наявність касаційного провадження. Представники сторін мали можливість ознайомитися з матеріалами справи в установленому процесуальними нормами порядку.

Сторони мають обов`язок добросовісно користуватися своїми процесуальними правами з урахуванням строків та меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Клопотання позивача та усне клопотання відповідача про відкладення розгляду справи судом касаційної інстанції відхилено як безпідставні.

1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову

ОСОБА_4 звернувся до господарського суду із позовом до Сільськогосподарського ТОВ "Агрофірма "Гречани", в якому просив визнати недійсним правочин, що оформлений зверненнями ОСОБА_5 як керівника СТОВ "Агрофірма "Гречани" від 26.06.2013, 20.08.2013, 20.08.2013, з приводу внесення змін до рішення виконавчого комітету Хмельницької міської ради від 29.09.1998 №532.

Позов мотивовано тим, що під час незаконного перебування ОСОБА_9 та ОСОБА_5 у статусі учасників товариства, ОСОБА_5 як директором вчинено односторонній правочин, що направлений на зміну цільового призначення наданих для товарного сільськогосподарського виробництва земель та відмови від прав на частину таких земель, що суперечить закону.

Позивач зазначає, що даний правочин суперечить вимогам п.15 Перехідних положень Земельного кодексу України, оскільки таке рішення є незаконною зміною цільового призначення наданої для ведення товарного сільськогосподарського виробництва землі, а також з огляду на відсутність згоди товариства на відчуження земель та зміну цільового призначення земель.

2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 17.10.2016 у справі №924/821/16 (суддя Гладій С.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.12.2016 (судді: Філіпова Т.Л. - головуючий, Василишин А.Р., Бучинська Г.Б.), позов задоволено.

Судові рішення мотивовано, зокрема, ст.ст. 202, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 18, 19, 21, 23, 27, 28 Земельного кодексу України.

Суди вказали, що СТОВ "Агрофірма "Гречани" не надано належних доказів того, що зборами учасників товариства приймалось рішення про надання згоди на вчинення директором спірного правочину чи вчинено будь-які дії щодо подальшого схвалення спірного правочину згідно ч.1 ст.241 ЦК України

Апеляційний господарський суд також вказав, що на час вчинення оспорюваного правочину відповідно до п.15 Перехідних положень Земельного кодексу України існувала заборона зміни цільового призначення земельних ділянок сільськогосподарського призначення.

Односторонній правочин, оформлений зверненнями ОСОБА_12 як директора товариства від 26.06.2013, 20.08.2013 і 20.08.2013 з приводу внесення змін до рішення Хмельницької міської ради від 29.09.1998 №532 порушує цивільний інтерес позивача як учасника товариства з огляду на наявні у позивача корпоративні права та порушує положення чинного земельного законодавства.

Суди дійшли висновку, що дії директора товариства ОСОБА_5 є правочином з огляду на правові наслідки, які породжуються такими діями, а саме - втрата товариством як суб`єктом права власності на земельну ділянку.

3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів

ТОВ "Ліміт", не погоджуючись із судовими рішеннями у цій справі, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення про відмову у позові.

Скаржник вказує, що на основі рішень двадцять сьомої сесії Хмельницької міської ради №70 від 28.08.2013 "Про внесення змін та доповнень до рішення виконавчого комітету Хмельницької міської ради від 29.09.1998 №532" відповідач оформив право власності та продав земельної ділянки.

Визнання правочину недійсним може призвести до того, що й рішення Хмельницької міської ради з приводу внесення змін до рішення виконавчого комітету від 29.09.1988 №532 буде скасовано. У даному випадку суду слід було залучити Хмельницьку міську раду до участі у справі.

Скаржник зазначає, що СТОВ "Агрофірма "Гречани" звернулося до суду із позовом про скасування рішень двадцять сьомої сесії Хмельницької міської ради №70 від 28.08.2013 у справі №924/817/16 та з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок у справі №924/668/16.

У даному випадку не можна говорити про порушення прав позивача, який добровільно відмовився від статусу учасника товариства.

Звернення ОСОБА_5 як керівника товариства з приводу внесення змін до рішення виконавчого комітету не є правочином у сенсі, визначеному у главі 16 ЦК України, тому не може бути визнано недійсним в установленому законом порядку.