Постанова ВГСУ від 03.09.2014 року у справі №926/125/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2014 року Справа № 926/125/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач) Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення та постанову Господарського суду Чернівецької області від 04.03.2014 Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014у справі№ 926/125/14 Господарського суду Чернівецької області за позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Реал ТБ"провизнання недійсним статуту товариства в новій редакціїза участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_5, дов. від 25.07.2013 б/н

відповідача: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Реал ТБ" про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Реал ТБ" в новій редакції, затвердженій зборами учасників від 17.02.2006.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 04.03.2013 у справі № 926/125/14 (суддя Гончарук О.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 (колегія суддів у складі: головуючого судді Бойко С.М., суддів Бонк Т.Б., Марко Р.І.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернівецької області від 04.03.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 у справі № 926/125/14, передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

До Вищого господарського суду України надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Реал ТБ" на касаційну скаргу, в яких відповідач просить залишити рішення Господарського суду Чернівецької області від 04.03.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 у справі № 926/125/14 без змін, касаційну скаргу - без задоволення.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, відповідно до п.п. 4.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Реал ТБ" (далі - Товариство) учасниками Товариства є фізичні особи України, що зазначені в установчому договорі про створення і діяльність Товариства від 03.12.2003 та повністю протягом року з дня державної реєстрації Товариства внесли свій зазначений в установчому договорі вклад.

Згідно із Установчим договором Товариства його учасниками на момент створення були: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 та ОСОБА_4.

Місцевий та апеляційний господарський суди встановили, що 16.02.2006 ОСОБА_4 подав нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників Товариства.

Рішенням загальних зборів засновників Товариства, оформленим протоколом № 6 від 17.02.2006, задоволено заяву позивача про вихід зі складу учасників Товариства, а його частку у розмірі 5%, що становить 3000,00 грн., передано іншому засновнику цього Товариства - ОСОБА_6.

Як зазначено судами, позивач був присутній на загальних зборах і рішення загальних зборів засновників Товариства, оформлені протоколом № 6 від 17.02.2006, в судовому порядку ним не оскаржувалось.

Факт здійснення державної реєстрації змін до статуту відповідача, пов'язаних зі зміною складу учасників товариства, підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 181462 від 11.12.2013.

Предметом позову у справі є позовні вимоги ОСОБА_4 про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Реал ТБ" в новій редакції, затвердженій зборами учасників від 17.02.2006.

Обґрунтовуючи підстави недійсності Статуту Товариства позивач посилається на те, що зміни до Статуту Товариства, які передбачали виключення позивача зі складу учасників Товариства, були внесені неправомірно, оскільки позивач не укладав цивільно-правових угод щодо відчуження належної йому частки у статутному капіталі Товариства, не подав відповідачеві належним чином оформлених заяв про вихід із Товариства і його не було виключено у встановленому порядку зі складу учасників Товариства. На думку позивача, внаслідок вказаних дій були суттєво обмежені права позивача і він був протиправно позбавлений права власності на частку у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до ст.ст. 147, 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

При цьому, вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Згідно із ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Як визначено у п. 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" статут юридичної особи за змістом ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.