Постанова ВГСУ від 03.09.2014 року у справі №910/25034/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2014 року Справа № 910/25034/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти", яке діє як компанія з управління активами за рахунок та в інтересах пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.06.2014у справі№ 910/25034/13 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти", яке діє як компанія з управління активами за рахунок та в інтересах пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "БСЛ"провизнання недійсним правочинуза участю представників сторін:

позивача: Пилипенко М.М., дов. від 01.09.2014 б/н

відповідача-1: Мишастий А.О., дов. від 13.11.2013 б/н

Кадькаленко А.С., дов. від 11.04.2014 б/н

відповідача-2: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфініті" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти", яке діє як компанія з управління активами за рахунок та в інтересах пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум" та Товариства з обмеженою відповідальністю "БСЛ" про визнання недійсним договору № 283-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 27.06.2007.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.03.2014 у справі № 910/25034/13 (суддя Домнічева І.О.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.06.2014 (колегія суддів у складі: головуючого судді Майданевича А.Г., суддів Лобаня О.І., Федорчука Р.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2014 у справі № 910/25034/13 скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю; визнано недійсним договір № 283-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 27.06.2007, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти", яка діяла як компанія з управління активами за рахунок та в інтересах пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум", та Товариством з обмеженою відповідальністю "БСЛ".

Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти", яке діє як компанія з управління активами за рахунок та в інтересах пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум", звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.06.2014, рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2014 у справі № 910/25034/13 залишити без змін.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

21.08.2014 до Вищого господарського суду України від Товариства з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти" надійшли доповнення до касаційної скарги, в яких відповідач-1 підтримав доводи касаційної скарги.

До Вищого господарського суду України надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" на касаційну скаргу, в якому позивач залишити Постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.06.2014 у цій справі без змін, касаційну скаргу - без задоволення.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-2 не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено апеляційним господарським судом, 27.06.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Венчурні інвестиційні проекти", яке діє як компанія з управління активами за рахунок та в інтересах пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Інфініті Преміум" (далі - покупець), та Товариством з обмеженою відповідальністю "БСЛ" (далі - продавець), від імені та в інтересах якого на підставі договору доручення на продаж цінних паперів № 283-07/12Б від 27.06. 2007 діяло Відкрите акціонерне товариство "Перший інвестиційний Банк", було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 283-07/12Б-1 (далі - договір).

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 договору продавець зобов'язався передати пакет цінних паперів у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити на умовах договору цінні папери, реквізити яких зазначені у Додатку 1. Загальна договірна вартість цінних паперів, складає 249474945,00 грн.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до акту прийому-передачі векселів згідно з договором № 283-07/12Б-1 продажу цінних паперів від 27.06.2007, продавець передав, а покупець прийняв 38 простих векселів загальну суму 249474945,00 грн., вчинивши на кожному з них іменний індосамент на користь покупця.

Предметом позову у справі є позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №283-07/12Б-1 від 27.06.2007.

Обґрунтовуючи підстави недійсності вказаного договору, позивач посилається на те, що укладаючи договір та набуваючи у власність векселі, відповідач діяв всупереч ст. 30, ч. 5 ст. 34 Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)", якими заборонено компаніям з управління активами придбавати векселі, за винятком випадків, коли до складу активів фонду входить частка у корпоративних правах емітента векселя, що відповідно до ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що відповідно до укладеного 26.06.2007 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нова фінансова компанія" договору № 4-КП про продаж корпоративних прав у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті" відповідач-1 набув частку у статутному капіталі позивача у розмірі 1 % і у зв'язку із цим протоколом № 61 від 27.06.2007 загальних зборів учасників позивача було затверджено нову редакцію Статуту.

За таких обставин суд першої інстанції дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог та відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №283-07/12Б-1 від 27.06.2007. Також, судом зазначено про подання позовної заяви із спливом позовної давності.

Суд апеляційної інстанції, переглядаючи справу в повному обсязі згідно із положеннями статті 101 Господарського процесуального кодексу України, не погодився із вказаними висновками суду першої інстанції та скасовуючи рішення місцевого господарського суду виходив з того, що перехід права власності на корпоративні права підлягає державній реєстрації та відповідно до ст. 210 ЦК України такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації; державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Інфініті", пов'язаних із набуттям відповідачем-1 частки у статному капіталі позивача, проведено лише 05.07.2007.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що на момент укладання оспорюваного правочину корпоративні права не входили до складу активів відповідача-1, у зв'язку із чим договір №283-07/12Б-1 купівлі-продажу цінних паперів від 27.06.2007 укладено всупереч положень ст. 30 Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" та всупереч ст.ст. 6, 7 Закону України "Про господарські товариства".

Відхиляючи висновок місцевого господарського суду про сплив позовної давності, суд апеляційної інстанції виходив з того, що про існування оскаржуваного договору позивач дізнався з заперечень відповідача-1 на відзив про визнання кредитором у справі № БЗ/081-12 про банкрутство TOB "Інфініті" у лютому 2013 року.

З урахуванням встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин справи, колегія суддів Вищого господарського суду України, переглядаючи у касаційному порядку постанову суду апеляційної інстанції у цій справі, виходить з наступного.