ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 серпня 2016 року Справа № 922/615/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Картере В.І., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт"на рішенняГосподарського суду Харківської області від 06.04.2016та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17.05.2016у справі№ 922/615/16 Господарського суду Харківської областіза позовом1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Бізнес-Ресурс-5" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Бізнес-Ресурс-4"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агросвіт"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" 2. ОСОБА_4провизнання недійсним рішення загальних зборів за участю представників сторін:
позивача-1: Шамраєв М.Є., дов. від 04.03.2016 б/н
позивача-2: Шамраєв М.Є., дов. від 04.03.2016 б/н
відповідача: Громишев Д.В., керівник
третьої особи-1: Подус М.О., дог. від 20.01.2016
Соловей Ю.А., дов. від 14.03.2016 б/н
третьої особи-2: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Бізнес Ресурс-5" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Бізнес Ресурс-4" звернулися до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агросвіт" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Дім "Агросвіт", оформленого протоколом від 30.08.2015.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.04.2016 у справі № 922/615/16 (суддя Пономаренко Т.О.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.05.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Сіверін В.І., судді Терещенко О.І., Россолов В.В.), позов задоволено повністю; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агросвіт", оформлене протоколом від 30 серпня 2015 року.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою (підписана представником ТОВ АПА "Агросвіт" Подусом М.О. на підставі договору про надання правової допомоги від 20.01.2016, укладеного з ТОВ АПА "Агросвіт" в особі директора Лупінської О.А.), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 06.04.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17.05.2016 у справі № 922/615/16, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю.
В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на порушення судами норм матеріального та процесуального права, вказуючи на те, що судами не взято до уваги, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів Товариства не порушено права позивача, а кількості належних позивачу голосів було недостатньо для впливу на результати голосування з прийнятих зборами рішень.
До Вищого господарського суду України від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" (підписана представником ТОВ АПА "Агросвіт" Соловей Ю.А. на підставі довіреності, виданої ТОВ АПА "Агросвіт" в особі директора Левіна А.П.) надійшла заява про повернення касаційної скарги.
Також до Вищого господарського суду України надійшла заява представника третьої особи - ОСОБА_4 про повернення касаційної скарги.
Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак третя особа-2 не скористалася передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
У судовому засіданні представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" Соловей Ю.А. (на підставі довіреності, виданої ТОВ АПА "Агросвіт" в особі директора Левіна А.П.) було заявлено усне клопотання про відмову від касаційної скарги, у задоволенні якого колегією суддів відмовлено з огляду на його невідповідність вимогам ст.ст. 22, 78, 111-6 Господарського процесуального кодексу України.
Також представником позивача у судовому засіданні заявлено усне клопотання про залишення касаційної скарги без розгляду з підстав її підписання особою, яка не мала права її підписувати.
Враховуючи, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" діють представники на підставі документів, підписаних як Левіним А.П., так і Лупінською О.А., враховуючи необхідність забезпечення принципів рівності всіх учасників процесу перед законом і судом та створення сторонам необхідних умов для реалізації їх прав у суді касаційної інстанції, з метою запобігання порушенню прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт", колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні поданих клопотань про повернення і залишення без розгляду касаційної скарги та про можливість участі у розгляді справи у суді касаційної інстанції представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт", повноваження яких ґрунтуються на документах, підписаних як Левіним А.П., так і Лупінською О.А.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агросвіт" (далі - Товариство), засновниками (учасниками) Товариства є:
- Товариство з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 80%;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л", яке здійснює управління активами та діє в інтересах і за рахунок коштів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Бізнес Ресурс-5" та Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Бізнес Ресурс-4", з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 20%.
30.08.2015 відбулися загальні збори учасників Товариства з наступним порядком денним:
1) Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Учасників.
2) Про впорядкування взаємних розрахунків між ТОВ Агропромислова асоціація "Агросвіт" та ТОВ "Торгівельний дім "Агросвіт".
3) Про скасування попередніх рішень Загальних зборів Учасників щодо взаємних розрахунків між ТОВ "Торгівельний дім "Агросвіт" та ТОВ Агропромислова асоціація "Агросвіт".
Сервисы для юристов