Постанова ВГСУ від 03.03.2015 року у справі №922/2126/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2015 року Справа № 922/2126/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого суддіМалетича М.М.,суддів:Круглікової К.С. (доповідач), Мамонтової О.М.розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте"на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 рокуу справі№ 922/2126/14 господарського суду Харківської області за позовомПублічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте" до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державного підприємства "Артемсіль" Публічне акціонерне товариство "Земельний банк"провизнання недійсним договоруза участю представників сторін:

позивача: Шиян А.О.,

відповідача: Якушев Ю.В.,

третьої особи: не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом до Державного підприємства "Артемсіль", в якому просив визнати недійсним договір про відступлення права вимоги (цесії) № 05/12 від 30.05.2011, укладений між Державним підприємством "Артемсіль" та Публічним акціонерним товариством "Страхова компанія "Лемма-Віте".

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач, посилаючись на ст.ст. 203, 215, 229 ЦК України вказував на те, що укладення спірного договору відбулося під впливом помилки.

19.08.2014 позивачем подано заяву про зміну підстав позову, в якій, в порядку ст. 22 ГПК України, просив визнати договір цесії недійсним з підстав, передбачених ч. 1 ст. 207 ГК України, ч. 1 ст. 203, ч. 3 ст. 215, ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", оскільки відчуження ДП "Артемсіль" за спірним договором на користь ПАТ СК "Лемма-Віте" майнових прав (право вимоги на депозитний вклад, що виникло на підставі Депозитного договору № 01-05/Д від 28.02.2005 ), що є предметом застави за договором застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, відбулося без згоди заставодержателя - ПАТ "Земельний банк", тобто з порушенням умов договору застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007.

Рішенням господарського суду Харківської області від 23.09.2014 у справі № 922/2126/14, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішеннями судів, ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 та рішення господарського суду Харківської області від 23.09.2014 скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 28.02.2005 між Державним підприємством "Артемсіль" (вкладником) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Земельний банк", було укладено депозитний договір №01-05/Д, за умовами якого вкладник розміщає, а банк приймає грошові кошти у сумі 1 000 000,00 доларів США на депозитний рахунок №261510015821.

06.05.2005 між ДП "Артемсіль" (позичальником) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Земельний банк", було укладено договір про надання кредитної лінії №43-05/К, за умовами якого банк надає позичальнику поновлювальну кредитну лінію з лімітом кредитування у сумі 2 500 000,00 грн. на поповнення обігових коштів з можливістю отримання окремих траншів.

24.12.2007 між ДП "Артемсіль", заставодавецем, та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (заставодержателем), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Земельний банк", було укладено договір застави майнових прав №43-05/З-4, за умовами якого заставодержатель має право у випадку невиконання зобов'язань по договору про надання кредитної лінії №43-05/К від 06 травня 2005 отримати переважне право відшкодування перед іншими кредиторами за рахунок майнових прав, що заставлені на умовах, визначених цим договором.

Судами також встановлено, що листом № 27/11-01-83 від 07.10.2010 ДП "Артемсіль" повідомило ПАТ "Земельний банк" про те, що заборгованість ДП "Артемсіль" перед ПАТ "Земельний банк" за договором про надання кредитної лінії № 43-05/К від 06.05.2005 та заборгованість ПАТ "Земельний банк" перед ДП "Артемсіль" за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005 є зустрічними однорідними грошовими зобов'язаннями, строк виконання яких настав, у зв'язку з чим ДП "Артемсіль", в порядку ч.2 ст. 601 ЦК України, заявлено про припинення вказаних зобов'язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.

30.05.2011 між Державним підприємством "Артемсіль" (первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Страхова компанія "Лемма-Віте" (новий кредитор) було укладено договір № 05/12 про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого, частину вимог до ПАТ "Земельний банк" у сумі 1 272 000,00 грн. за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005 державне підприємство "Артемсіль" відступило на користь публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте" (позивача).

Звертаючись з даним позовом, позивач просив суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги (цесії) № 05/12 від 30.05.2011, укладений між Державним підприємством "Артемсіль" та Публічним акціонерним товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте", посилаючись при цьому на те, що відчудження майнових прав відбулося без згоди заставодержателя - ПАТ "Земельний банк", тобто з порушенням умов договору застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким також погодився й апеляційний суд, виходив з того, що на момент укладення спірного договору він не суперечив чинному законодавству України.

Колегія суддів погоджується з такими висновками з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відступлення права вимоги - це заміна кредитора в зобов'язанні.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов'язанні унормовані статтею 512 Цивільного кодексу України, в силу якої кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами ч. 1 статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Як вже зазначалося вище, між ПАТ "Земельний банк" було укладено договір застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007. Державне підприємство "Артемсіль" на підставі ст. 601 ЦК України здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог згідно з листом № 27/11-01-83 від 07.10.2010, у зв'язку з чим на час укладання спірного договору цесії зобов'язання Державного підприємства "Артемсіль" перед Публічним акціонерним товариством "Земельний банк" за договором про заставу були відсутні.