Постанова ВГСУ від 02.12.2015 року у справі №910/29489/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2015 року Справа № 910/29489/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя : Корсак В.А.

судді: Данилова М.В., Данилова Т.Б. (доповідач)

розглянувши матеріали касаційної скаргитовариства з обмеженою відповідальністю "Схід Відбудова" (попередня назва товариство з обмеженою відповідальністю "Практікер Україна")на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 22.09.2015р. у справі господарського суду№910/29489/14 міста Києва за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Схід Відбудова" (попередня назва товариство з обмеженою відповідальністю "Практікер Україна")до1) товариства з обмеженою відповідальністю "ІНГ Лізинг Україна" 2) товариства з обмеженою відповідальністю "СіріусПроект Львів"про за участю представників сторін: позивача - відповідача 1- відповідача 2- визнання недійсним договору Михальнюк О.В. дов. б/н від 01.12.2015 Погружанська К.В. дов. б/н від 04.02.2015 Туз А.І. дов. № 8 від 16.06.2014В С Т А Н О В И В:

У грудні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Практікер Україна" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "ІНГ Лізинг Україна" та товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Проект Львів" про визнання недійсним договору фінансового лізингу №100080-FL-0 від 21.12.2010, укладеного між відповідачами, посвідченого приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Львівської області та зареєстрованого в реєстрі за №№1785, 1786, в частині передачі у користування товариству з обмеженою відповідальністю "Сіріус Проект Львів" частини торгівельного центру площею 8173,8 кв.м, що знаходиться за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с. Сокільники, вул. Стрийська, 30, належної позивачу на праві оренди за договором оренди, укладеним 19.12.2008 з ТОВ "Сіріус Проект Львів".

Судом апеляційної інстанції змінено назву позивача, оскільки з 23.03.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Практикер Україна" змінило найменування юридичної особи на ТОВ "Схід Відбудова".

Рішенням господарського суду міста Києва від 02.06.2015 (суддя Грєхова О.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 (судді Буравльов С.І., Шапран В.В., Андрієнко В.В.) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, товариство з обмеженою відповідальністю "Схід Відбудова" (попередня назва ТОВ "Практікер Україна") звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення і постанову по справі та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу третя особа ТОВ "Сіріус Проект Львів" проти доводів касаційної скарги заперечує, вважає, що оскаржуваний договір не зачіпає інтереси позивача-скаржника, оскільки договір оренди спірного майна є розірваним з 13.08.2014, що підтверджується судовими рішеннями у справі №910/22954/14.

В судове засідання Вищого господарського суду України товариство з обмеженою відповідальністю "Схід Відбудова" (попередня назва товариство з обмеженою відповідальністю "Практікер Україна") надало Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, яке колегією суддів касаційного суду не розглядається по суті згідно приписів ст.111-7 ГПК України, а приєднується до матеріалів справи.

Заслухавши присутніх представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні і постанові та доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 19.12.2008 між ТОВ "Сіріус Проект Львів" (орендодавець) та ТОВ "Практікер Україна" (орендар) було укладено договір оренди, згідно якого орендодавець побудував частину торгівельного центру, в якому розміщено, в тому числі об'єкт оренди, для влаштування гіпермаркету будівельних матеріалів та інструментів, включно знаряддя для садівництва та городництва. Орендодавець зобов'язався здати в оренду орендарю об'єкт оренди згідно з умовами цього договору, а орендар зобов'язався взяти в оренду зазначений об'єкт оренди та сплачувати орендодавцю орендну плату.

Пунктом 2.1 договору визначено, що він укладається строком на 15 років з дати передачі об'єкта оренди та набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення. Факт передачі засвідчується актом приймання-передачі, що міститься в додатку 9 до цього договору.

Також, у п. 9.3 договору оренди від 19.12.2008 сторони погодили, що у випадку, якщо орендодавець хоче здійснити продаж торговельного центру та подальшого отримання в лізинг (як спосіб фінансування/рефінансування інвестиції), він залишається орендодавцем з усіма правами та зобов'язаннями, що виникають з договору оренди. Таким чином, за необхідності, сторони повинні підписати додаток до даного договору та/або виконати всі інші юридичні зобов`язання/вимоги з метою забезпечення того, що за орендодавцем зберігаються всі його права та обов`язки.

У разі передачі об'єкта оренди третій особі орендодавець ТОВ "Сіріус Проект Львів" відповідає за те, щоб ця передача не мала негативних юридичних чи фактичних наслідків для орендаря.

У пункті 15.1 Договору у разі передачі прав або продажу об'єкта оренди орендодавець ТОВ "Сіріус Проект Львів" гарантував також, що це не зашкодить існуванню та продовженню орендних відносин за даним договором.

В подальшому 21.12.2010 між ТОВ "Сіріус Проект Львів" (продавець) та ТОВ "ІНГ Лізинг Україна" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна та земельної ділянки, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрований 21.12.2010 за №1779, №1780.

Окрім того, 21.12.2010 між ТОВ "ІНГ Лізинг Україна" (лізингодавець) та ТОВ "Сіріус Проект Львів" (лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу №100080-FL-0, посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу Львівської області та зареєстрований в реєстрі за №1785, №1786. Пунктом 1.1 даного договору визначено, що лізингодавець погодився передати об'єкт лізингу в користування лізингоодержувачу, і лізингоодержувач погодився прийняти в користування об'єкт лізингу від лізингодавця, а також здійснювати лізингові платежі та інші платежі.

Згідно з п. 1.6 договору фінансового лізингу об'єкт лізингу надається лізингоодержувачу з метою передачі в оренду приміщень об'єкту лізингу дозволеним орендарям за договорами оренди у відповідності до умов цього договору, а також з метою надання послуг з управління та обслуговування нерухомості, які стосуються об'єкта лізингу.

Об'єкт лізингу передається за цим договором лізингоодержувачу на встановлений строк, що становить 180 місяців, починаючи з дати початку лізингу, що передбачено п. 2.1. договору фінансового лізингу.

Звертаючись до суду із даним позовом, позивач ТОВ "Практікер Україна" зазначив, що договір фінансового лізингу №100080-FL-0 від 21.12.2010 суперечить нормам ст. 203 Цивільного кодексу України, а відтак, повинен бути визнаний недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 вказаного кодексу. Також, підставою недійсності вказаного правочину ТОВ "Практікер Україна"( ТОВ "Схід Відбудова") вважає те, що ТОВ "ІНГ Лізинг Україна", передаючи орендоване приміщення у лізинг, порушило принцип виключного права користування позивача спірним майном.

Підставою недійсності правочину ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно яких зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За своєю правовою природою оскаржуваний правочин є договором фінансового лізингу.

Згідно зі ст. 6 Закону України "Про фінансовий лізинг" договір лізингу має бути укладений у письмовій формі. Істотними умовами договору лізингу є: предмет лізингу; строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Строк лізингу визначається сторонами договору лізингу відповідно до вимог цього Закону.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено, що при дослідженні положень оспорюваного договору суперечності його змісту вимогам Цивільного кодексу України або ж будь-яким іншим актам цивільного законодавства, у тому числі спеціальному закону, не виявлено.