Постанова ВГСУ від 02.10.2014 року у справі №5013/492/12

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 жовтня 2014 року Справа № 5013/492/12

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіУдовиченка О.С., суддівМіщенка П.К., Поліщука В.Ю.розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віконт"рішеннягосподарського суду Кіровоградської області від 10.10.2013 рокута на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 рокуу справі№ 5013/492/12 господарського суду Кіровоградської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Віконт"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Української товарної біржі провизнання договорів недійсними та повернення майнаЗа участю представників: ТОВ "Віконт" - Плетньова О.С.; Самаріна А.С.; ТОВ "Автосвіт" в особі ліквідатора - Брацкова О.С.

В С Т А Н О В И В :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" звернулось до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Віконт" про:

- визнання недійсними біржових договорів (угод) купівлі-продажу транспортного засобу реєстраційний номер 886994 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 886995 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 886996 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 886997 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 886998 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 886999 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887000 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887001 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887002 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887003 від 28.01. 2009 р., реєстраційний номер 887004 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887005 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887006 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887007 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887008 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887009 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887010 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887011 від 28.01.2009 р., реєстраційний номер 887034 від 31.01.2009 р., реєстраційний номер 887035 від 31.01.2009 р., реєстраційний номер 887036 від 31.01.2009 р., реєстраційний номер 887037 від 31.01.2009 р., реєстраційний номер 887038 від 31.01.2009 р., реєстраційний номер 887039 від 31.01.2009 р., реєстраційний номер 887040 від 31.01.2009 р., які укладені між товариством з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" та товариством з обмеженою відповідальністю "Віконт";

- зобов'язання товариство з обмеженою відповідальністю "Віконт" повернути наступне майно загальною вартістю 44 365,70 грн.: транспортний засіб моделі RENAULT Magnum АЕ 390, 1997 р. випуску, № шасі НОМЕР_1; транспортний засіб моделі RENAULT Magnum АЕ 390, 1997 р. випуску, № шасі НОМЕР_2; транспортний засіб моделі RENAULT Magnum АЕ 430, 1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_3; транспортний засіб моделі RENAULT Magnum АЕ 430, 1997 р. випуску, № шасі НОМЕР_4; транспортний засіб моделі RENAULT Magnum АЕ 390, 1998 р. випуску, № шасі НОМЕР_5; транспортний засіб моделі RENAULT Magnum АЕ 390, 1997 р. випуску, № шасі НОМЕР_6; транспортний засіб моделі MAN Nutzfahrzeuge 18.410, 2000 р. випуску, № шасі НОМЕР_7; транспортний засіб моделі MAN Nutzfahrzeuge 18.410, 2000 р. випуску, № шасі НОМЕР_8; транспортний засіб моделі MAN 18.460 TGA, 2001 р. випуску, № шасі НОМЕР_9; транспортний засіб моделі SCHMITZ S 01,1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_10; транспортний засіб моделі SCHMITZ S 01,1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_11; транспортний засіб моделі SCHMITZ S 01,1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_12; транспортний засіб моделі SCHMITZ S 01,1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_13; транспортний засіб моделі KRONE SDP 27, 2000 р. випуску, № шасі НОМЕР_14; транспортний засіб моделі KRONE SDP 27, 2000 р. випуску, № шасі НОМЕР_15; транспортний засіб моделі KRONE SDP 27, 1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_16; транспортний засіб моделі FLIEGL SDS 350, 2000 р. випуску, № шасі НОМЕР_17; транспортний засіб моделі KRONE SDP 27, 2001 р. випуску, № шасі; транспортний засіб моделі: SСНМІТZ S 01, 1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_18; транспортний засіб моделі: SСНМІТZ S 01, 1999 р. випуску, № шасі НОМЕР_19; транспортний засіб моделі: RENAULT RVI Magnum 470, 1998 р. випуску, № шасі VF611GTA100008536; транспортний засіб моделі: RENAULT Magnum АЕ 390, 1997 р. випуску, № шасі НОМЕР_20; транспортний засіб моделі MAN Nutzfahrzeuge 18.410, 2000 р. випуску, № шасі НОМЕР_21; транспортний засіб моделі: ВАЗ 2107, 2004 р. випуску, № кузову НОМЕР_22; транспортний засіб моделі: ВАЗ 21104, 2005 р. випуску, № кузову НОМЕР_23.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що біржові договори (угоди) купівлі-продажу транспортних засобів укладені керівником товариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" Дьячковським Д.В. без наявності необхідних повноважень, по суттєво заниженій вартості, що завдало збитків товариству та призвело до неможливості виконання державною виконавчою службою рішення суду та призвело до банкрутства ТОВ "Автосвіт".

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 04.09.2012 р. до участі у справі № 5013/492/12 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено Українську товарну біржу, що реєструвала біржові договори купівлі-продажу транспортних засобів.

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 08.11.2012 р. у справі № 5013/492/12, яке було залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.02.2013 р., у позові відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.07.2013 року у справі №5013/492/12 постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.02.2013 р. та рішення господарського суду Кіровоградської області від 08.11.2012 р. скасовано; справу передано на новий розгляд до господарського суду Кіровоградської області.

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 10.10.2013 року у справі №5013/492/12 (суддя Макаренко Т.В.), яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 року (колегія суддів: головуючий Іванов О.Г., судді Березкіна О.В., Подобєд І.М.), позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" до товариства з обмеженою відповідальністю "Віконт" про визнання договорів недійсними та повернення майна задоволено повністю.

Мотивуючи рішення, суд послався на те, що оспорюванні позивачем біржові договори (угоди) купівлі-продажу транспортних засобів були укладені керівником товариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" Дьячковським Д.В. без наявності необхідних повноважень та, відповідно, без додержання вимог, які встановлені приписами статей 203, 207, 208 Цивільного кодексу України.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.02.2014 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віконт" залишено без задоволення. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 року №5013/492/12 господарського суду Кіровоградської області залишено без змін.

Постановою Верховного суду України від 19.08.2014 року постанову Вищого господарського суду України від 19 лютого 2014 року у справі №5013/492/12 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

У касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Віконт" просить рішення господарського суду Кіровоградської області від 10.10.2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 року скасувати, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" повністю, посилаючись на неповне та неналежне встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та ненадання цим обставинам належної правової оцінки, що призвело до порушення норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваних судових рішень.

В обґрунтування касаційної скарги товариство з обмеженою відповідальністю "Віконт" зазначає про те, що судами попередніх інстанцій не враховано приписи статті 241 Цивільного кодексу України, де зазначено, що правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання, посилаючись на те, що спірні договори купівлі-продажу укладалися згідно рішення засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства № 19/1 від 19.01.2009 року, що свідчить про наявність згоди засновників на укладання оскаржуваних угод, при цьому, ТОВ "Автосвіт" шляхом вчинення дій по передачі транспортних засобів та прийняттю оплати за них фактично виконало спірні угоди, що свідчить про їх схвалення та виключає можливість визнання їх недійсними з підстав перевищення Дьячковським Д.В. своїх повноважень.

Також, у касаційній скарзі зазначено, що товариство з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" без поважних причин пропустило строк позовної давності, який не підлягає поновленню з тих причин, що про укладення оскаржуваних угод ТОВ "Автосвіт" дізналося в січні 2009 року, і саме з цієї дати починається перебіг строку позовної давності, впродовж якого товариство могло звернутися до суду з даним позовом.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 28.01.2009 р. та 31.01.2009 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Віконт" (покупець) були укладені біржові договори (угоди) купівлі-продажу автотранспорту у кількості 25 штук, згідно яких ТОВ "Автосвіт" продало ТОВ "Віконт" транспортні засоби із зазначенням моделі, № двигуна, № шасі та вартості (ціни).

Загальна вартість (ціна) продажу всіх транспортних засобів по усіх договорах становить 44 365, 70 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову є визнання зазначених біржових договорів (угод) недійсними та повернення майна у зв'язку з укладенням договорів керівником товариства з обмеженою відповідальністю "Автосвіт" Дьячковським Д.В. без наявності необхідних повноважень.

Відповідно до статті 23 Закону України "Про господарські товариства" управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена наглядова рада товариства, - голова та члени ради наглядової ради товариства.

Згідно з частинами 1, 2 статті 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Посадовими особами товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії (ревізор), а у разі створення ради товариства (спостережної ради) - голова і члени цієї ради. Обмеження щодо поєднання однією особою зазначених посад встановлюються законом.

Відповідно до статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно з частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як передбачено частинами 1-3 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.