Постанова ВГСУ від 01.10.2014 року у справі №21/8

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2014 року Справа № 21/8 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на рішення від та на постанову відГосподарського суду міста Києва 23.04.2014 Київського апеляційного господарського суду 13.08.2014у справі Господарського суду№ 21/8 міста Києваза позовомНаціональної акціонерної компанії "Нафтогаз України"доЗакритого акціонерного товариства "Укргаз-Енерго"треті особи, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача 1. Міністерство палива та енергетики 2. Міністерство юстиції Українипровизнання недійсними рішень загальних зборів від 28.04.2007у судовому засіданні взяли участь представники:- позивача Єршова С.В.;- відповідача Волосна Я.О.; Трохимчук О.І.;- третіх осіб 1.Собашенко М.В.;

2.повідомлений, але не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

07.02.2008 Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Закритого акціонерного товариства "Укргаз-Енерго" про визнання недійсними рішень загальних зборів ЗАТ "Укргаз-Енерго" від 28.04.2007, в частині, що стосується відкликання та обрання голови та членів спостережної ради ЗАТ Укргаз-Енерго", відкликання та обрання членів правління ЗАТ Укргаз-Енерго", відкликання та обрання членів ревізійної комісії ЗАТ Укргаз-Енерго".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2008 у справі № 21/8 зупинено провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 32/44.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2010 у справі № 21/8 поновлено провадження у даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2008 у справі № 21/8 зупинено провадження у даній справі до розгляду заяви про перегляд постанови Київського апеляційного господарського суду від 01.06.2009 у справі № 32/44 за нововиявленими обставинами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2014 у справі № 21/8 поновлено провадження у даній справі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.04.2014 у справі № 21/8 (колегія суддів у складі: Чинчин О.В. - головуючий суддя, судді Баранов Д.О., Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.08.2014 (колегія суддів у складі: Чорна Л.В. - головуючий суддя, судді Кропивна Л.В., Смірнова Л.Г.), відмовлено у позові.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.08.2014 у справі № 21/8, та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Закрите акціонерне товариство "Укргаз-Енерго" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.08.2014 у справі № 21/8 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 01.02.2006 між Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" та Компанією "ROSUKRENERGO AG" укладено договір про створення Закритого акціонерного товариства "Укргаз-Енерго", затверджений рішенням установчих зборів його засновників від 02.02.2006, оформлених протоколом № 2 установчих зборів засновників. Згідно із зазначеним договором та відповідно до виписки про залишки на рахунку в цінних паперах № 003097 НАК "Нафтогаз України" є власником 2 500 акцій ЗАТ "Укргаз-Енерго", що становить 50% статутного капіталу ЗАТ "Укргаз-Енерго".

28.04.2007 на чергових загальних зборах ЗАТ "Укргаз-Енерго", зокрема, було відкликано та обрано голову та членів спостережної ради ЗАТ "Укргаз-Енерго", відкликано та обрано голову та членів правління ЗАТ "Укргаз-Енерго", відкликано та обрано Голову та членів ревізійної комісії ЗАТ "Укргаз-Енерго".

Згідно з протоколом загальних зборів ЗАТ "Укргаз-Енерго" від 28.04.2007 інтереси НАК "Нафтогаз України" на загальних зборах ЗАТ "Укргаз-Енерго" представляв Шульга Олександр Миколайович, який діяв на підставі довіреності НАК "Нафтогаз України".

Предметом даного позову є вимога позивача визнати недійсними рішення загальних зборів ЗАТ "Укргаз-Енерго" від 28.04.2007, в частині, що стосуються відкликання та обрання голови та членів спостережної ради ЗАТ Укргаз-Енерго", відкликання та обрання членів правління ЗАТ Укргаз-Енерго", відкликання та обрання членів ревізійної комісії ЗАТ Укргаз-Енерго".

Обґрунтовуючи підстави позову, Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" посилається на те, що в порушення вимог статуту НАК "Нафтогаз України" спірні рішення загальних зборів ЗАТ "Укргаз-Енерго" від 28.04.2007 прийняті без рішення правління НАК "Нафтогаз України".

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин визначається у ст. 167 ГК України. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Пунктом 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належать до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;