ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 квітня 2015 року Справа № 925/1425/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого : Полянського А.Г.,
суддів: Кравчука Г.А., Мачульського Г.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015у справі Господарського суду№ 925/1425/14 Черкаської областіза позовомЗакритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод"провизнання недійсним договору
в судовому засіданні взяли участь представники:
позивача: Савенко Р.В., дов. № б/н від 06.01.2015;відповідача: Червонос М.М., директор; Прудивус М.А., дов. № 3 від 09.01.2015;
ВСТАНОВИВ:
У серпні 2014 року Закрите акціонерне товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб" (далі - Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб") звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою, у якій просило визнати недійсним договір № 5 купівлі-продажу, підписаний 31.01.2014 від його імені ОСОБА_4 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" (далі - Товариство "Лікапрод").
Позовні вимоги Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб", посилаючись на норми Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Господарського кодексу України (далі - ГК України) та Закону України "Про акціонерні товариства" обґрунтовувало тим, що спірний договір є значним правочином і зі сторони позивача його підписано неуповноваженою особою - колишнім виконуючим обов'язки голови правління Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_4 без дотримання визначеного законодавством порядку прийняття рішення про вчинення значного правочину, що є підставою для визнання його недійсним.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 16.10.2014 (суддя Васянович А.В.) позов задоволено.
Вказане рішення прийнято з мотивів, викладених Товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" у позовній заяві. При цьому, місцевий господарський суд із посиланням на судову практику Верховного Суду України виходив із неможливості застосування до спірних правовідносин положень ст. 241 ЦК України з огляду на відсутність у ОСОБА_4 будь-яких повноважень на вчинення дій в інтересах позивача на момент укладання спірного договору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 (колегія суддів: Тищенко О.В., Іоннікова І.А., Тарасенко К.В.) рішення Господарського суду Черкаської області від 16.10.2014 скасовано та прийнято нове рішення про відмову в позові.
Постанову мотивовано тим, що позивачем вчинено ряд дій, які свідчать про схвалення правочину, що в силу ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання такого правочину недійсним, при цьому, колегія суддів апеляційної інстанції не погодилась із правовою позицією місцевого господарського щодо незастосування цієї статті до спірних правовідносин.
Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 та залишити в силі рішення Господарського суду Черкаської області від 16.10.2014. Викладені у касаційній скарзі вимоги Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб" обґрунтовує посиланням на обставини справи, положення ст. 129 Конституції України, ст. ст. 16, 202, 203, 207, 215, 216, 237-239, 244, 509, 628 ЦК України, ст. ст. 20, 173, 180 ГК України, ст. 11128 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ст. 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", а також окремі роз'яснення та судову практику Верховного Суду України.
Товариство "Лікапрод" скористалось правом, наданим ст. 1112 ГПК України та надіслало до Вищого господарського суду України заперечення на касаційну скаргу Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", у яких просить залишити її без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 - без змін. Викладені у запереченнях вимоги Товариство "Лікапрод" обґрунтовує тим, що оскаржуване судове рішення прийнято з урахуванням фактичних обставин справи та у відповідності до законодавства України.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.
Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі матеріалів справи встановлено, що:
- між Товариством "Лікапрод" (продавець) та Товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" (покупець) 31.01.2014 укладено договір № 5 купівлі-продажу (далі - Договір), за умовами якого продавець зобов'язався передати належний йому товар у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити товар на умовах договору. Від імені Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" Договір підписано виконуючою обов'язки голови правління ОСОБА_4 з посиланням на Статут Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб";
- пунктом 7.15 Статуту Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" передбачено, що голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти його у відносинах з організаціями, установами і підприємствами, а також з державними органами України та інших країн із всіх питань діяльності товариства, у тому числі укладає будь-якого роду угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках поточний, валютний та інші рахунки, видає будь-які доручення;
- заступник голови правління Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_4 виконувала обов'язки голови правління починаючи з 14.03.2011. На момент підписання Договору ОСОБА_4 не мала повноважень представляти інтереси Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", оскільки рішенням загальних зборів акціонерів Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 03.10.2013 її повноваження виконуючої обов'язки голови правління припинено, а рішенням спостережної ради Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 07.10.2013 відсторонено від їх виконання.
Предметом спору у даній справі є визнання недійсним Договору з підстав підписання його неуповноваженою особою, без дотримання порядку прийняття рішення про вчинення значного правочину, визначеного ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".
За приписами частин першої і третьої ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до частини другої ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно з частиною першою ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.
В силу частини другої ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до абз. 1 частини першої та частини другої ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.
За результатами розгляду справи господарські суди попередніх інстанцій дійшли спільного висновку про те, що на момент підписання спірного Договору ОСОБА_4 взагалі не мала повноважень представляти інтереси Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", а відтак і укладати від його імені будь-які правочини, у тому числі і спірний Договір. За встановлених обставин справи та з урахуванням вищенаведених положень ЦК України колегія суддів касаційної інстанції вважає вказані висновки господарських судів правомірними і обґрунтованими.
Сервисы для юристов