Постанова ВГСУ від 01.04.2015 року у справі №910/22944/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2015 року Справа № 910/22944/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіКорсака В.А. суддів Данилової М.В., Данилової Т.Б.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсів"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 18.02.2015у справі № 910/22944/14 господарського суду міста Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Арсів"до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс"провизнання договору поставки недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники :

- - позивачаКучер В.М.- - відповідачаГоловатенко О.М.

В С Т А Н О В И В :

В жовтні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Арсів" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс", в якій просило суд визнати договір поставки № ТК-0000827 від 05.02.2013 недійсним та стягнути з відповідача на свою користь судові витрати.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.11.2014 (суддя Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 (у складі головуючого Станіка С.Р., суддів: Власова Ю.Л., Самсіна Р.І.) в позові відмовлено повністю. Судові рішення мотивовані недоведеністю підстав для визнання договору поставки недійсним.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 17.12.2014 судовий збір покладено на позивача.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Арсів" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати і прийняти нове рішення про задоволення позову.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" не надіслало відзив на касаційну скаргу, що в силу положень статті 1112 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судового акту, що оскаржується.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій на підставі поданих до матеріалів справи доказів встановлено, що 05.02.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арсів" (Покупцем; позивачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" (Постачальником; відповідачем у справі) укладено договір поставки № ТК-0000827, за умовами якого, постачальник зобов'язався в порядку та на умовах, визначених договором, поставляти Покупцю товар, а Покупець зобов'язався приймати і оплачувати товар (т.1, а.с.34).

За умовами пунктів 1.2., 4.1., 10.1. цього договору поставка товару здійснюється окремими партіями. Партія товару, яку повинен поставити постачальник, визначається погодженими між сторонами замовленнями. Постачальник поставляє товар за цінами, узгодженими з покупцем у специфікаціях та/або первинних документах. Строк дії договору встановлюється з 05.02.2013 до моменту укладення сторонами нового договору або розірвання даного правочину.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсів" про визнання недійсним договору поставки № ТК-0000827 заявлений одночасно з декількох підстав. На думку позивача, цей договір підписано не уповноваженою відповідачем особою, без необхідного обсягу цивільної дієздатності, а волевиявлення відповідача, як учасника правочину, не відповідало його внутрішній волі. Позивач зазначає, що на спірному договорі міститься факсимільний підпис генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" Дорошенко Я.О., тоді як сторонами можливість застосування механічного відбитку підпису при укладанні спірного правочину погоджено не було. На його думку, вказані обставини свідчать про порушення вимог чинного законодавства України під час укладання договору, а отже і наявність підстав для визнання його недійсним у судовому порядку.

Матеріально-правовою підставою позову позивач визначив частини другу, третю статті 203, статтю 215 Цивільного кодексу України та статтю 207 Господарського кодексу України.

Колегія вважає висновки судів попередніх інстанцій про відмову у позові достатньо обґрунтованими, виходячи з наступного.

Відповідно до частини другої статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною першою та третьою статті 92 названого кодексу передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписами статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У статті 58 Закону України "Про господарські товариства" та статті 145 Цивільного кодексу України зазначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За змістом положень частини першої статті 62 Закону України "Про господарські товариства", частини другої статті 145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Зі змісту пунктів 8.12, 8.13 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" (т.1, а.с.132) вбачається, що виконавчим органом товариства є дирекція, яку очолює генеральний директор. Генеральний директор здійснює організаційно - розпорядче керівництво суб'єктом господарювання, безпосередньо несе відповідальність за виробничу, господарську та фінансову діяльність юридичної особи. Генеральний директор, зокрема, без довіреності діє від імені товариства та репрезентує його у всіх відносинах з іншими установами, підприємствами та організаціями, має право першого підпису всіх фінансових документів, а також уповноважений розпоряджатись коштами суб'єкта господарювання.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що чинна на момент укладення оспорюваного правочину редакція статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" не містить жодних положень, якими б було передбачено обмеження прав генерального директора представляти інтереси товариства та підписувати договори поставки товару.

З наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на момент укладання оспорюваного договору (т.1., а.с.228) генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" був Дорошенко Ярослав Олександрович.

Відповідачем до матеріалів справи подано наказ генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" № 15-0 від 24.04.2012 "Про виготовлення та порядок використання факсимільного відтворення підпису генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" Дорошенка Ярослава Олександровича" (т.1., а.с.51), згідно з яким прийнято рішення про виготовлення факсимільного відтворення підпису вказаної посадової особи. Вказаним документом передбачено, що факсимільне відтворення підпису генерального директора дозволяється проставляти, в тому числі, на договорах поставки, оренди, надання послуг, зберігання, перевезення, тощо .