Постанова ВГСУ від 01.03.2017 року у справі №922/603/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 березня 2017 року Справа № 922/603/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Ларченко Ірини Миколаївнина рішення від та на постанову відГосподарського суду Харківської області 02.06.2016 Харківського апеляційного господарського суду 19.09.2016у справі№ 922/603/16Господарського судуХарківської областіза позовомСпільного українсько-російсько-англійського Товариства з обмеженою відповідальністю "Славсант"до1. Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі відділення № 3700 "Харківська дирекція" Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Тактона" 3. Публічного акціонерного товариства "Банк Форум"провизнання зобов'язань припиненими

у судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Карапетян А.Р.;- відповідачів 1. повідомлений, але не з'явився; 2. повідомлений, але не з'явився; 3. Кондяков А.С.;ВСТАНОВИВ:

02.03.2016 Спільне українсько-російсько-англійське Товариство з обмеженою відповідальністю "Славсант" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі відділення № 3700 "Харківська дирекція" Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про: - визнання припиненим кредитного договору № 1-0002/13/22-КL від 30.08.2013 та всіх договорів про внесення змін та доповнень до нього, укладених між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум"; - визнання припиненим кредитного договору № 1-0021/13/22-КL від 08.11.2013 та всіх договорів про внесення змін та доповнень до нього, укладених між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум"; - визнання припиненим договору поруки від 26.02.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тактона" та Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант"; - визнання припиненим іпотечного договору № 1-0414/13/22-ІР від 08.11.2013 та додаткового договору № 1 до нього від 22.01.2014, укладених між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", вилучення запису про іпотеку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру іпотек та припинити обтяження нерухомого майна та вилучення запису з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна; - визнання припиненим договору застави (основних засобів) № 1-0413/13/22-ZS від 08.11.2013 та додаткового договору № 1 від 22.01.2014 до нього, укладених між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", припинення обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та вилучення запису від 11.11.2013 № 14005153, застава рухомого майна; - визнання припиненим договору застави № 1-0487/13/22-ZS від 11.11.2013, укладеного між Спільним українсько-російсько-англійським ТОВ "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", припинення обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та вилучення запису від 11.11.2013 № 14005159, застава рухомого майна - права вимоги отримання грошових коштів в сумі 1 325 000, 00 дол. США, розміщених в ПАТ "Банк Форум" за договором банківського вкладу (депозиту) "Строковий" № 1-2200/259777/1/6, укладеному 07.11.2013 між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", що належить Спільному українсько-російсько-англійському Товариству з обмеженою відповідальністю "Славсант" на момент укладання договору застави (з урахуванням заяви від 18.04.2016 - т. 1 а. с. 186-188).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.05.2016 у справі № 922/603/16 залучено до участі у справі в якості відповідачів Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Тактона".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.06.2016 у справі № 922/603/16 (суддя Шарко Л.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.09.2016 (колегія суддів у складі: Гетьман Р.А. - головуючий суддя, судді Россолов В.В., Тихий П.В.), визнано припиненим кредитний договір № 1-0002/13/22-КL від 30.08.2013 та всі договори про внесення змін та доповнень до нього, укладені між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" з 16.11.2015. Визнано припиненим кредитний договір № 1-0021/13/22-КL від 08.11.2013 та всі договори про внесення змін та доповнень до нього, укладені між Спільним українсько-російсько-англійським товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" з 16.11.2015. Визнано припиненим договір поруки від 26.02.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тактона" та Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант". Визнано припиненим іпотечний договір № 1-0414/13/22-ІР від 08.11.2013, посвідчений приватним нотаріусом Антрацитівського районного нотаріального округу Леденьовим І.С., зареєстрований в реєстрі за № 2454 та додатковий договір № 1 до нього від 22.01.2014, зареєстрований в реєстрі за № 91, укладені між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", вилучено запис про іпотеку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру іпотек, та припинено обтяження нерухомого майна: 1) нежитлове приміщення, розташоване за адресою: Луганська обл., м. Антрацит, вул. Ростовська, 20а/1, що складається з 6, 7, 8, 9 поверхів, загальною площею 1 342,6 кв. м., накладене на підставі іпотечного договору № 1-0414/13/22-ІР від 08.11.2013, посвідчене приватним нотаріусом Антрацитівського районного нотаріального округу Леденьовим І.С. (тип обтяження: заборона на нерухоме майно, зареєстрована в реєстрі за № 2457, номер запису про обтяження 3304893) та вилучено запис з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна; 2) нежитлова будівля: цілісний майновий комплекс (склад з огорожею та замощенням), що знаходиться за адресою: Луганська обл., м. Антрацит, вул. Малютіна, буд. 13а, загальною площею 952,7 кв. м., накладене на підставі іпотечного договору № 1-0414/13/22-ІР від 08.11.2013, посвідчене приватним нотаріусом Антрацитівського районного нотаріального округу Леденьовим І.С. (тип обтяження: заборона на нерухоме майно, зареєстрована в Реєстрі за № 2458, номер запису про обтяження 3304576) та вилучено запис з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна. Визнано припиненим договір застави (основних засобів) № 1-0413/13/22-ZS від 08.11.2013 та додатковий договір № 1 від 22.01.2014 до нього, укладені Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", припинено обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та вилучено запис від 11.11.2013 № 14005153, застава рухомого майна, на наступні об'єкти: рухоме майно (обладнання), а саме: 1) трубоелектрозварювальний стан ТЕСА 20-114 (інвентарний номер 3523, 2006 року випуску); 2) трубоелектрозварювальний стан ТЕСА 20-114 (інвентарний номер 3010, 2006 року випуску); 3)трубоелектрозварювальний стан GJ450/9С 12-50.8 (інвентарний номер 3397, 2008 року випуску); 4) кран козловий двоконсольний г/п 10 тонн (ККС-10т-ЗК-32-У1) (інвентарний номер 3185/17318, 2007 року випуску); 5) кран мостовий 20/5т25-16, 5, г/п 20 т. (інвентарний номер 3183/60331, 2008 року випуску); 6) кран мостовий 20/5-5К, г/п 20 т (інвентарний номер 3186/17650, 2008 року випуску); 7) кран мостовий 24.09.18 ПС, г/п 10 т (інвентарний номер 3187/17651, 2008 року випуску); 8) кран мостовий електричний загального призначення, г/п 16 т. (інвентарний номер 3188/17739, 2008 року випуску); 9) кран мостовий електричний загального призначення типу ОМД (інвентарний номер 3181/6023, 2008 року випуску). Визнано припиненим договір застави № 1-0487/13/22-ZS від 11.11.2013, укладений Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", припинено обтяження в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та вилучити запис від 11.11.2013 № 14005159, застава рухомого майна - права вимоги отримання грошових коштів в сумі 1 325 000, 00 дол. США, розміщених в ПАТ "Банк Форум" за договором банківського вкладу (депозиту) "Строковий" № 1-2200/259777/1/6, укладеному 07.11.2013 між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум", що належить Спільному українсько-російсько-англійському Товариству з обмеженою відповідальністю "Славсант" на момент укладання договору застави.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції та постановою апеляційного господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Ларченко Ірини Миколаївни звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.09.2016 у справі № 922/603/16, та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права.

Спільне українсько-російсько-англійське Товариство з обмеженою відповідальністю "Славсант" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Ларченко Ірини Миколаївни залишити без задоволення, рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.09.2016 у справі № 922/603/16 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 30.08.2013 між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" та Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" було укладено кредитний договір № 1-0002/13/22-КL.

08.11.2013 між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" та Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" було укладено кредитний договір № 1-0021/13/22-КL.

В якості забезпечення виконання кредитного договору №1-0002/13/22-КL від 30.08.2013 та кредитного договору № 1-0021/13/22-КL від 08.11.2013 між позивачем та відповідачем був укладений іпотечний договір № 1-0414/13/22-ІР від 08.11.2013.

Крім того, в забезпечення виконання вищевказаних кредитних договорів між позивачем та відповідачем був укладений договір застави (основних засобів) № 1-0413/13/22-ZS від 08.11.2013 та договір застави № 1-0487/13/22-ZS від 11.11.2013.

07.11.2013 між Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" було укладено договір банківського вкладу (депозиту) "Строковий" № 1-2200/259777/1/6, відповідно до п. 1 якого, вкладник розміщує на депозитному рахунку тимчасово вільні грошові кошти в сумі 1 325 000, 00 дол. США.

26.02.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Тактона" та Спільним українсько-російсько-англійським Товариством з обмеженою відповідальністю "Славсант" було укладено договір поруки від 26.02.2014, відповідно до умов якого поручитель приймає на себе відповідальність за виконання обов'язку боржника перед ПАТ "Банк Форум", що встановлений кредитним договором № 1-0002/13/22-KL від 30.08.2013, укладеним між кредитором та боржником. Відповідальність поручителя перед кредитором за боржника обмежується сплатою (погашенням) основної суми заборгованості за кредитом в розмірі 20 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.03.2015 у справі № 922/931/15, яке набрало законної сили, стягнуто з Спільного українсько-російсько-англійського Товариства з обмеженою відповідальністю "Славсант" на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" прострочену заборгованість по поверненню кредитних коштів за кредитним договором № 1-0002/13/22-KL від 30.08.2013 у розмірі 12 000 000,00 грн., прострочену заборгованість за нарахованими процентами за кредитним договором № 1-0002/13/22-KL від 30.08.2013 у розмірі 2 006 137,01 грн. та пеню за кредитом та процентами у розмірі 1 345 438,02 грн.

На виконання вказаного судового рішення видано наказ від 22.02.2016.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.03.2016 у справі № 922/931/15 визнано наказ Господарського суду Харківської області від 22.02.2016 таким, що не підлягає виконанню у зв'язку з припиненням зобов'язань боржника Спільного українсько-російсько-англійського Товариства з обмеженою відповідальністю "Славсант" зарахуванням однорідних зустрічних вимог.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.05.2015 у справі № 922/928/15, частково зміненим постановою Донецького господарського суду від 30.09.2015, стягнуто з Спільного українсько-російсько-англійського Товариства з обмеженою відповідальністю "Славсант" на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" заборгованість за кредитним договором № 1-0021/13/22-КГ від 08.11.2013 в розмірі 7 003 491,46 грн., в тому числі заборгованість по кредиту у розмірі 6 000 000,00 грн., заборгованість за нарахованими процентами у розмірі 1 003 068,51 грн., пеню за несвоєчасне повернення нарахованих процентів у розмірі 422,95 грн.

На виконання постанови Донецького апеляційного господарського суду від 30.09.2015 у справі № 922/928/15 Господарським судом Харківської області видано наказ від 30.10.2015.

09.02.2016 за заявою ПАТ "Банк Форум" державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Луганській області винесено постанову про закінчення виконавчого провадження ВП № 49614026 від 09.02.2016 з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 30.10.2015 у справі № 922/928/15 у зв'язку з повним фактичним виконанням.

Предметом даного позову є вимоги позивача про визнання зобов'язань за кредитними договорами, договорами застави, договором іпотеки та договором поруки припиненими.

Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що його зобов'язання перед ПАТ "Банк Форум" за кредитними договорами № 1-0002/13/22-KL від 30.08.2013 та № 1-0021/13/22-КГ від 08.11.2013 припинені зарахуванням зустрічних однорідних вимог на підставі ст. 601 ЦК України.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 13.03.2014 Правлінням Національного банку України була прийнята постанова № 135 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" до категорії неплатоспроможних, на підставі якої рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 14.03.2014 № 14 у ПАТ "Банк Форум" було запроваджено тимчасову адміністрацію з 14.03.2014 до 13.06.2014 включно.