ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 925/632/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случа О.В. - головуючого, Мачульського Г.М., Могил С.К.,
за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гросанс»
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12 жовтня 2021 року (головуючий - Руденко М.А., судді: Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.) і рішення Господарського суду Черкаської області від 30 грудня 2020 року (суддя Довгань К.І.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гросанс»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес»
про стягнення коштів і визнання договорів недійсними.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Вступ
1. Учасниками цього спору є Товариство з обмеженою відповідальністю «Гросанс» (далі «Позивач», ТОВ «Гросанс») і Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогрес» (далі «Відповідач», ТОВ «Прогрес»).
2. У 2018 році між Позивачем, як позикодавцем і Відповідачем, як позичальником були укладені три договори про надання поворотної фінансової допомоги (безпроцентна позика).
3. Вказані договори з боку Позивача були підписані ОСОБА_1 , який обіймав посаду директора товариства, а з боку Відповідача ці договори підписала ОСОБА_2 , яка діяла на підставі одноденних довіреностей. Водночас, згадані довіреності на ім`я ОСОБА_2 були видані засновником та одночасно директором Відповідача, яким у той час також являвся ОСОБА_3 .
4. Позивач вважає, що вказані обставини очевидно свідчать про те, що укладені договори були вчинені у результаті зловмисної домовленості ОСОБА_3 та ОСОБА_2 в інтересах Відповідача, позаяк саме останній отримав користь від цих правочинів, тоді як Позивач, по суті, просто відмовився від користування власними грошима на тривалий час.
5. Саме з цих підстав ТОВ «Гросанс» звернулося до місцевого господарського суду з позовом у даній справі в якому просило визнати недійсними укладені з ТОВ «Прогрес» договори, а також стягнути з Відповідача не повернуту частину позики, упущену вигоду та компенсацію з прибутку.
6. Враховуючи, що в процесі вирішення спору Відповідач добровільно сплатив на користь Позивача основний борг (позичені кошти з компенсаційними нарахуваннями) господарський суд першої інстанції провадження у цій частині вимог закрив, а в решті позову відмовив, позаяк вважав, що Позивач обставин укладення оспорюваних правочинів з перевищенням повноважень директора товариства, за зловмисною домовленістю представників чи на шкоду своїм інтересам не довів, як не довів він і того, що ці правочини мають інші дефекти.
7. За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку рішення місцевого господарського суду було залишено без змін. Апеляційний суд погодився з наведеним висновками господарського суду першої інстанції і окремо відмітив також необґрунтованість доводів Позивача про те, що визнання оспорюваних правочинів недійсними призведе до поновлення його прав, оскільки позичені Відповідачем кошти вже повернуті у повному обсязі.
8. Позивач із рішеннями судів не погодився і звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою. В матеріальному аспекті суть спору наразі звелася до питань правильності застосовування судами приписів частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України.
Ці питання узагальнено можна сформулювати таким чином:
«Чи є обставина укладення правочину представником від імені довірителя з афілійованою з таким представником юридичною особою безумовною підставою для визнання правочину недійсним?»
«На якій із сторін у такому випадку лежить тягар доказування того, що укладений правочин вчинено на шкоду / не на шкоду довірителю»?
9. Вирішуючи вказані питання, Верховний Суд дійшов висновку про те, що обставина укладення правочину представником від імені довірителя з афілійованою з таким представником юридичною особою не є безумовною підставою для визнання правочину недійсним, однак тягар доказування обставин того, що такий правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається саме на контрагента.
10. Оскільки у даній справі суди не встановили, чи було відомо засновнику (власнику) Позивача про наявність конфлікту інтересів щодо спірних правочинів, їх висновки про відмову у задоволенні позовних вимог через недоведеність Позивачем обставин вчинення оспорюваних правочинів не в його інтересах є передчасними. Тому, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувані судові рішення у цій частині - скасуванню з направлення даної справи на новий розгляд.
Фактичні обставини спору
11. 22.03.2018, 06.08.2018, 06.09.2018 ТОВ "Гросанс" (позикодавець) та ТОВ "Прогрес" (позичальник) уклали договори про надання поворотної фінансової допомоги за № 22/03-18 від 22.03.2018, № 06/08-18 від 06.08.2018 та № 06/09-18 від 06.09.2018 (далі Договори).
Сервисы для юристов