ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 липня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/15925/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. (головуючий), Стратієнко Л.В., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання Півень А.Л.,
за участю представника позивача Бойко Н.В. - в режимі відеоконференції
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Зубець Л.П., судді - Мартюк А.І., Пашкіна С. А.)
від 28.08.2019
за позовом ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бадахов Юрій Назірович
про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних дій.
1. Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.
1.1. У грудні 2018 ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Перша будівельна корпорація", в якому просив суд:
1) визнати недійсними повністю з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Перша будівельна корпорація" від 18.07.2018, оформлені протоколом №3 загальних зборів учасників ТОВ "Перша будівельна корпорація" від 18.07.2018;
2) визнати недійсним повністю з моменту затвердження статут ТОВ "Перша будівельна корпорація" в новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Перша будівельна корпорація" від 18.07.2018, оформленим протоколом №3 загальних зборів учасників ТОВ "Перша будівельна корпорація" від 18.07.2018;
3) скасувати реєстраційні дії відносно ТОВ "Перша будівельна корпорація", проведені 19.07.2018 Бадаховим Ю.Н., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" від 18.07.2018, оформлених протоколом №3 загальних зборів учасників ТОВ "Перша будівельна корпорація" від 18.07.2018, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 19.07.2018 10671070002026878; Бадахов Ю.Н., приватний нотаріус Бадахов Ю.Н.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи; Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 19.07.2018 10671050003026878; Бадахов Ю.Н.; приватний нотаріус Бадахов Ю.Н.; зміна органу управління.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником ТОВ "Перша будівельна корпорація" із внеском до статутного капіталу на суму 9750000,00 грн (37,50% статутного капіталу). 16.10.2018 з оприлюдненої в Єдиному державному реєстрі інформації він дізнався, що 19.07.2018 приватним нотаріусом були внесені зміни про юридичну особу, зокрема: зміна керівника, внесення змін до установчих документів. Відповідно до наданої реєстратором інформації позивач дізнався, що 18.07.2018 були проведені загальні збори учасників, на яких були прийняті рішення, що оформлені протоколом №3 від 18.07.2018.
1.3. Позивач стверджує, що 18.07.2018 загальні збори були проведені без його повідомлення про дату їх скликання та про порядок денний, що позбавило його права на участь в управлінні товариством, а також за його відсутності (протокол не містить підпису позивача), тому такі збори є неповноважними (за відсутності кворуму відповідно до пункту 9.12 статуту), а прийняті рішення є недійсними.
1.4. 28.12.2018 ТОВ "Перша будівельна корпорація", від імені якого діяв ліквідатор Єрешко М.О., подав заперечення на позовну заяву, в якому просив відмовити у задоволенні позову. Окрім того, просив суд зупинити провадження у справі до вирішення справи № 910/16186/18 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Перша будівельна корпорація" про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 2 від 12.09.2017, так як можливе задоволення позову у справі № 910/16186/18 виключатиме підставу для розгляду позову у справі № 910/15925/18 та можливість задоволення такого позову, оскільки відповідна редакція статуту товариства від 12.09.2017 буде визнана недійсною та скасований реєстраційний запис, дія про проведення реєстраційної дії: внесення змін до установчих документів юридичної особи № 10671050001026878 від 13.09.2017.
1.5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.03.2019 у справі №910/15925/18 позов задоволено повністю.
Сервисы для юристов