Корпоративні спори: 12 позицій Верховного Суду 2023 року, які варто знати

Заходи забезпечення позову

У постанові від 13.01.2023 (справа № 918/531/22) КГС зазначив, що заборона вчинення реєстраційних дій є одним зі способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань». При цьому забороні підлягає вчинення не будь-яких дій, а лише тих, що можуть призвести до можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, можуть ускладнити виконання рішення суду та викликати труднощі при його виконанні. Такі заходи мають стосуватися безпосередньо предмета позову.

КГС виснував, що оскарження учасником товариства конкретного рішення загальних зборів, яким змінено керівника, не означає, що загальні збори товариства не можуть ухвалювати інших рішень протягом всього періоду розгляду судом такого спору. Якщо ухвалені загальними зборами рішення потребують реєстрації у ЄДР змін відомостей про юридичну особу, то суд не може забороняти вчиняти відповідні реєстраційні дії. Протилежний підхід означатиме блокування господарської діяльності товариства та надмірне втручання в його справи.

Тобто позов про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо переобрання керівника та скасування відповідного реєстраційного запису не може бути забезпечений шляхом заборони здійснювати широке коло реєстраційних дій стосовно товариства (реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, про зміну складу та часток засновників/учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передання реєстраційної справи товариства).

Спори між товариством і його керівником

Класичний корпоративний спір відображений у постанові КГС від 15.02.2023 (справа № 910/8343/21). Він стосувався визначення ефективного способу захисту порушених прав керівника товариства у випадку його незаконного звільнення та наявності у нього прав на оскарження наступних рішень загальних зборів товариства, які були прийняті після звільнення позивача з посади керівника відповідного товариства.

Колегія суддів звернула увагу, що вимога позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, відповідно до якого позивача було звільнено з посади директора, не призведе до поновлення його порушених прав, оскільки не передбачає його автоматичного поновлення на вказаній посаді. Тому позовна заява повинна містити додаткову вимогу щодо поновлення позивача на посаді.

Також суд передбачив, що особа, звільнена за рішенням загальних зборів з посади директора товариства, не може позиватися до цього товариства з вимогами про скасування наступних рішень загальних зборів і зобов'язання скасувати відповідні записи про державну реєстрацію, здійснені на підставі цих рішень після того, коли цю особу було звільнено з посади попереднім рішенням, адже з моменту втрати особою повноважень виконавчого органу товариства, він не може оскаржувати будь-які наступні управлінські рішення товариства.

Сталість практики ВС щодо визначення підвідомчості господарським судам спорів щодо звільнення директора (голови правління) товариства, поновлення на посаді, стягнення на його користь середнього заробітку за час вимушеного прогулу була підтверджена постановою КГС від 16.03.2023 (справа №910/6133/22).

Судді послалися на ст.20 ГПК, яка передбачає перелік спорів, які належать до юрисдикції господарських судів. До таких спорів також належать корпоративні. Враховуючи те, що вимоги про стягнення середнього заробітку у зв’язку з незаконним звільненням працівника є похідними від спору про визнання недійсним рішення органу управління товариства, суд логічно відніс їх до господарської юрисдикції.