КОРПОРАТИВНІ ДОГОВОРИ

Верховна Рада України 23 березня 2017 року прийняла Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів" (надалі – Закон про корпоративні договори). Президент України, всупереч вимог статті 94 Конституції України, підписав даний Закон лише через майже 11 місяців – 15 лютого 2018 року. Урешті-решті Закон про корпоративні договори набрав чинності 18 лютого 2018 року.

Зазначений Закон передбачає можливість укладення корпоративних договорів між акціонерами акціонерних товариств і учасниками (засновниками) товариств з обмеженою відповідальністю з метою врегулювання їхньої спільної діяльності, надає можливість для міноритарного акціонера/учасника впливати на ключові питання діяльності товариства та гарантує можливість кожного інвестора в будь-який момент вийти зі складу товариства, повернути свою інвестицію та прибуток від неї.

Автори Закону про корпоративні договори прагнули усунути надмірне втручання держави у справи, пов’язані з внутрішнім управлінням компаній, а також надати ефективний та гнучкий інструмент врегулювання розбіжностей і конфліктів в межах української юрисдикції. Нормальною світовою практикою є укладення корпоративних договорів, у яких учасники або акціонери прописують правила створення, діяльності та розвитку товариства. Такий підхід цілком виправданий, адже розподіл повноважень всередині компанії повинен визначатися особами, які цією компанією володіють.

Закон про корпоративні договори вводить в українське законодавство ряд нових правових інститутів:

1. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю

За договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю (надалі – корпоративний договір ТОВ) його сторони зобов’язуються реалізовувати у спосіб, передбачений договором, права, які надаються учасникам (засновникам) товариства з обмеженою відповідальністю, та/або утримуватися від реалізації зазначених прав.

Корпоративним договором ТОВ може бути передбачено обов’язок сторін:

- голосувати у спосіб, передбачений договором, на загальних зборах учасників (засновників);

- погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною;

- утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин;

- вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи.

Корпоративний договір ТОВ також може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник вправі або зобов’язаний придбати або продати частки у статутному капіталі товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає.